信邦智能:广州信邦智能装备股份有限公司章程

广州信邦智能装备股份有限公司
章 程

广州信邦智能装备股份有限公司
章程
第一章 总则
第一条 为维护广州信邦智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关法律、法规成立的股份有限公司。
公司采取发起设立的方式设立；在广州市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 914401017756647694。
第三条 公司于 2022 年 3 月 29 日经中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）同意注册，首次向社会公众发行人民币普通股 2,756.6650 万股，
并于 2022 年 6 月 29 日在深圳证券交易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：广州信邦智能装备股份有限公司
英文全称：United FaithAuto-Engineering Co., Ltd.
第五条 公司住所：广州市花都区汽车城车城大道北侧。
第六条 公司注册资本为人民币 11,026.66 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事或者经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：适应市场经济的要求，使公司不断发展，使全体股东获得良好经济效益，繁荣社会经济。
第十四条 公司的经营范围：一般经营范围：液压动力机械及元件制造；物料搬运装备制造；机械零件、零部件加工；通用设备制造（不含特种设备制造）；工业机器人制造；通用零部件制造；喷枪及类似器具制造；风动和电动工具制造；气压动力机械及元件制造；金属加工机械制造；模具制造；电工机械专用设备制
造；模具销售；机械电气设备制造；工业自动控制系统装置制造；伺服控制机构制造；涂装设备制造；通用设备修理；电气设备修理；工业机器人安装、维修；新兴能源技术研发；机械设备研发；民用航空材料销售；机械设备销售；智能机器人销售；伺服控制机构销售；智能物料搬运装备销售；液气密元件及系统销售；涂装设备销售；气压动力机械及元件销售；工业机器人销售；工业控制计算机及系统销售；风动和电动工具销售；工业自动控制系统装置销售；电气机械设备销售；电子专用设备销售；环境保护专用设备销售；包装专用设备销售；半导体器件专用设备销售；照明器具生产专用设备销售；特种设备销售。许可经营范围：货物进出口。
公司的经营范围以工商行政管理部门根据前款加以规范、核准登记的为准。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股以人民币标明面值，每股面值为人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十九条 公司设立时，发起人共持有公司 31,250,000 股股份，各发起人的
名称/姓名、认购的股份数、股份比例情况如下：
股份数额 持股比
发起人名称 （万股） 例 出资方式 出资时间
（%）
广东信邦自动化设备集团有 1,420 45.44 净资产折股 2006-5-22
限公司

股份数额 持股比
发起人名称 （万股） 例 出资方式 出资时间
（%）
信邦（远东）有限公司 1,280 40.96 净资产折股 2015-5-8
珠海横琴信邦投资合伙企业 425 13.6 净资产折股 2015-8-25
（有限合伙）
合计 3,125 100 —— ——
各发起人认缴的出资额已出资完毕。各发起人出资额超出注册资本的部分计入资本公积。
公司设立时发行的股份总数为 31,250,000 股，面额股的每股金额为 1 元。
第二十条 公司已发行的股份数为 11,026.66 万股，均为人民币普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
本公司控股子公司不得取得本公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在一年内消除该情形，在消除前，本公司控股子公司不得对其持有的股份行使表决权。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东会决议。公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让

第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有
的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会