科德数控:科德数控股份有限公司独立董事2024年度述职报告(赵万华)

科德数控股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为科德数控股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等相关法律法规、规范性文件以及《科德数控股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《科德数控股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）的有关规定，在 2024年度工作中勤勉、尽责、诚信、独立地履行独立董事的职责，积极参加股东大会、董事会以及董事会专门委员会的相关会议，认真审议董事会、董事会专门委员会的各项议案，客观、公正地发表独立意见，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度履行职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人赵万华，男，1965 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于西安交通大学机械工程专业，博士学历。1986 年 7 月至今，任西安交通大学机械系、
机械学院教授；2014 年 11 月至 2021 年 7 月，任秦川机床工具集团股份公司独立
董事；2022 年 2 月至 2023 年 12 月，任众泰汽车股份有限公司独立董事；2020
年 1 月至今，任公司独立董事；2021 年 6 月至今，任陕西高端机床创新研究有限
公司执行董事兼总经理。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，本人具备独立董事任职条件，不存在《上市公司独立董事管理办法》等规定的不得担任独立董事的情形，未在公司担任除独立董事以外的其他职务，也未在公司实际控制人、主要股东公司担任任何职务，与公司及
公司的实际控制人、主要股东之间不存在直接或间接利害关系，或者其他可能影响本人进行独立客观判断的关系。
在 2024 年度履职过程中，本人不曾受到公司及公司的实际控制人、主要股东等单位或个人的影响，不存在对本人独立性构成影响的情形。本人严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《规范运作》等法律法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》等制度文件对独立董事的任职要求，持续保持独立性。
二、独立董事年度履职概况
（一）参加董事会、股东大会情况
2024 年度，公司共召开 9 次董事会和 3 次股东大会，本人均亲自出席了相关
会议，出席董事会和股东大会的具体情况如下：
参加董事会情况（次） 参加股东大会情况（次）
独立董事 2024年度 2024年度应 亲自出席
姓名 应参加董 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大 股东大会
事会次数 次数 次数 会次数 次数
赵万华 9 9 0 0 3 3
作为公司的独立董事，本人在会议召开前认真审阅股东大会、董事会的会议材料，及时了解相关议案的背景资料及公司的经营运作情况，并与经营管理层保持沟通，为参与董事会的决策做好充分的准备工作。在董事会决策过程中，本人运用自身的专业知识和独立判断能力，积极参与讨论并发表专业、客观的合理化意见和建议，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东，尤其是中小股东的合法权益。2024 年度，本人对提交董事会审议的全部议案均投出赞成票，未提出过异议，没有反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会情况
2024 年度，公司召开战略委员会 2 次。本人均积极按时参加会议，未有无故
缺席的情况发生；此外，本人以独立董事身份列席参加公司董事会审计委员会会议 5 次、董事会薪酬与考核委员会会议 3 次，在审议和决策重大事项时秉承独立、客观的态度，在充分了解议案的基础上，审慎行使表决权，为董事会的科学决策提供有力保障，切实履行了独立董事的责任与义务。本人出席各专门委员会的具体情况如下：

独立董事姓 专门委员会 应出席情况 亲自出席 委托出席 缺席
名 （次） （次） （次） （次）
赵万华 战略委员会 2 2 0 0
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司召开独立董事专门会议 1 次，审议公司 2023 年度利润分配
事项以及关联交易事项，本人亲自出席，利用自身所具备的专业知识和工作经验，对相关议案进行了认真审查，均同意提交公司董事会审议。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
2024 年，本人定期与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极沟通，审阅公司内部审计工作报告，了解内部审计计划的执行情况与重点审计工作，并与公司财务部、管理层进行沟通，及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险，积极关注董事会决议的执行情况、内部控制制度的建设和执行情况及重大事项的进展情况。此外，在年度审计工作期间，本人还多次听取会计师事务所的年审工作汇报，了解会计师事务所的工作安排，为公司规范运作提供合理化建议，维护审计结果的客观、公正。
（五）维护中小股东合法权益情况
2024 年，本人通过参加 2023 年年度股东大会，向现场参会股东汇报本人 2023
年度履职情况，并与参会股东进行交流沟通。此外，本人积极与公司相关人员保持定期沟通，及时了解公司经营状况，按时参加公司的股东大会、董事会、董事会各专门委员会，认真审查各项议案，保证中小股东权益。同时，本人作为独立董事，认真学习公司传递的各类监管培训资料，积极参加上海证券交易所、中国上市公司协会、大连上市公司协会等机构组织的有关独立董事履职、公司治理、信息披露等相关法规、监管案例培训，不断学习以加深对相关法律法规、规范性文件的认识和理解，以提高对公司和投资者，特别是中小股东合法权益的保护意识。
（六）现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
2024 年，本人秉承勤勉尽责的态度履行独立董事职责，实地走访公司生产基地及募投项目现场，及时掌握公司生产经营状况、重大事项执行进展及行业发展
场管理人员就生产、研发、市场等情况进行交流。此外，本人还通过实地考察、电话、微信与公司管理层及董事会秘书、董事会办公室进行充分交流和沟通，通过查阅公司有关资料、听取公司管理层对公司经营情况进行汇报等多种方式，及时了解公司生产经营状况和重大事项执行进展情况，随时关注行业发展及市场变化对公司的影响，利用自身在高端数控机床领域的专业优势和行业经验，对公司募投项目建设实施等重大事项和战略决策提出意见和建议，特别针对公司研发方向、研发投入、订单变动、下游行业等情况进行重点关注并进行有效的审查监督，关注公司募投项目的建设投产情况，为公司规范运作提供合理化建议，有效地履行了独立董事职责。公司相关部门及人员积极配合独立董事的工作，并及时提供相关的会议材料、传递相关信息，为本人履行独立董事职责提供了便利条件，未有任何干预本人行使独立董事职权的情形。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
2024 年 4 月 23 日，公司召开第三届董事会独立董事专门会议 2024 年第一次
会议以及第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2024 年度日常关联交易预计的议案》，本人及其他独立董事在充分了解相关事项的基础上，独立、审慎、客观地行使表决权，审议通过该议案，认为公司 2024 年度预计发生的日常关联交易是基于公司正常的生产经营及业务发展的需要，交易价格由双方参照市场价格协商确定，遵循平等自愿、公平公正的原则，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，公司不会因该等日常关联交易而对关联方形成重大依赖，该等日常关联交易不会对公司的独立性构成不利影响。
（二）公司及相关方承诺履行情况
经审慎核查，2024 年度公司及相关方无违反承诺事项的情况。
（三）定期报告中财务信息的披露情况

2024 年度，公司严格按照《公司法》《证券法》及《股票上市规则》《规范运作》《科德数控股份有限公司信息披露管理制度》以及《公司章程》等有关规定履行信息披露义务，按时编制并披露了《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司根据《股票上市规则》等有关规定，披露了《2023 年年度业绩预增公告》《2023 年度业绩快报公告》。本人认为公司对上述报告中的财务信息披露真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证了信息披露工作的及时性、公平性，确保投资者可以及时了解公司的相关重大事项，切实维护了投资者的合法权益。
（四）内部控制评价报告
2024 年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了较为健全的内部控制制度和体系，并编制了《2024 年度内部控制评价报告》。经审阅董事会根据公司内部控制情况编制的内部控制评价报告，未发现公司存在内部控制制度的设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制机制的实际运作情况符合相关要求，得以有效执行，保障了公司及全体股东的合法权益。
（五）聘请会计师事务所情况
公司继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的职业准则，尽职尽责地完成公司的审计工作。
（六）提名董事、聘任解聘高级管理人员情况
2024 年度，公司董事、高级管理人员未发生变动。
（七）董事、高级管理人员的薪酬情况
2024 年度，公司董事的年度薪酬按照 2023 年第一次临时股东大会审议通过
的《关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案》执行，全体董事回避表决，直接提交股东大会审议确定。公司高级管理人员的年度薪酬方案及其确定情况是根据相关法律法规，结合公司实际经营情况、考核体系、岗位职责等情况，并参考
公司所处行业、地区的薪酬水平，经公司人力资源部门评定，并经公司董事会薪酬与考核委员会及董事会审议通过，本人认为，公司高级管理人员的年度薪酬方案及其确定情况决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（八）2024 年度限制性股票激励计划情况
2024 年度，公司启动 2024 年限制性股票激励计划，以 2024 年 11 月 14 日为
首次授予日，向符合授予条件的 64 名激励对象授予 53.30 万股第一类限制性股票，向符合授予条件的 52 名激励对象授予 17.70 万股第二类限制性股票，并于
2024 年 11 月 27 日完成了第一类限制性股票首次授予登记工作。本人认为，公司
不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，本次限制性股票激励计划的实施有助于公司进一步建立