复洁环保:关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的公告

证券代码：688335 证券简称：复洁环保 公告编号：2025-026
上海复洁环保科技股份有限公司
关于修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度
的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月28日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>、制定及修订部分治理制度的议案》，现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》、制定及修订部分治理制度的原因
为保持与新施行的相关法律法规有关条款的一致性，根据2024年7月1日起实施的新《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及2025年3月28日发布的《上市公司章程指引》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，公司将不再设置监事会，监事会的相关职权由董事会审计委员会行使，《上海复洁环保科技股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定将不再适用，同时拟对《上海复洁科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及相关制度中部分条款进行修订，并制定《董事离职管理制度》。《公司章程》具体修订内容如下：
1. 鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”“监事会”相关描述，部分监事会职权描述由“审计委员会”替代；
2. 将“股东大会”调整为“股东会”；
3. 除上述两类修订外，《公司章程》其他主要修订情况如下：
修订前 修订后

第1条 为维护上海复洁科技股份有限公司 第1条 为维护上海复洁科技股份有限公司
（简称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的 （简称“公司”或“本公司”）、股东、职工和债合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据民共和国公司法》（简称“《公司法》”）、《中 《中华人民共和国公司法》（简称“《公司华人民共和国证券法》（简称“《证券法》”）和 法》”）、《中华人民共和国证券法》（简称
其他有关规定，制订本章程。 “《证券法》”）和其他有关规定，制定本章程。
第8条 公司的法定代表人由董事长担任。 第8条 公司的法定代表人由董事长担任。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去
法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任
之日起三十日内确定新的法定代表人。
第9条 法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，
新增，序号顺延 不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由
公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法
律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人
追偿。
第9条 公司全部资产分为等额股份，股东 第10条 股东以其认购的股份为限对公司承
以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全 担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责
部资产对公司的债务承担责任。 任。
第10条 本公司章程自生效之日起，即成为 第11条 本章程自生效之日起，即成为规范
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公 权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约 股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股 本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 起诉股东、董事和高级管理人员。
董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第15条 公司的股份采取股票的形式。公司 第16条 公司的股份采取股票的形式。
股票采用记名方式。
第16条 公司股份的发行，实行公开、公 第17条 公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等 平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权
权利。 利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价 格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价格应当相同；任何单位或个人所认购的股份，每股 额。
应当支付相同价额。
第17条 公司发行的股票，以人民币标明面 第18条 公司发行的面额股，以人民币标明
值，每股面值人民币一元。 面值，每股面值人民币一元。
第18条 公司发行的股票，在中国证券登记 第19条 公司发行的股份，在中国证券登记
结算有限责任公司集中存管。 结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第19条 公 司 设 立 时 的 普 通 股 总 数 为 第20条 公司设立时发行的普通股股份总数
13,000,000股，设立时各发起人的名称/姓名、认购 为13,000,000股，面额股的每股金额为人民币一的股份数、持股比例、出资方式和出资日期分别 元。设立时各发起人的名称/姓名、认购的股份数、
为： 持股比例、出资方式和出资日期分别为：
…… ……
第20条 公司股份总数为148,034,592股，公 第21条 公司已发行的股份数为148,034,592
司的股本结构为：普通股148,034,592股，无其他种 股，公司的股本结构为：普通股148,034,592股，无
类股份。 其他类别股份。
第21条 公司或公司的子公司（包括公司的 第22条 公司或者公司的子公司（包括公司
附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资 式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财
助。 务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照
本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他
人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，
但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的
百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分
之二以上通过。
第22条 公司根据经营和发展的需要，依照 第23条 公司根据经营和发展的需要，依照
法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用
以采用下列方式增加资本： 下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规
准的其他方式。 定的其他方式。
第25条 公司收购本公司股份，可以通过公 第26条 公司收购本公司股份，可以通过公
开的集中交易方式，或法律法规和中国证监会认可 开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证
的其他方式进行。 监会认可的其他方式进行。
…… ……
第27条 公司的股份可以依法转让。 第28条 公司的股份应当依法转让。
第29条 发起人持有的本公司股份，自公司 第30条 公司公开发行股份前已发行的股
成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前 份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易 内不得转让。
之日起一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申 有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总 股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交数的25%；所持本