康泰医学:《公司章程》

康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
章程
二〇二五年四月

目 录

第一章 总则 ......2
第二章 经营宗旨和范围......3
第三章 股份 ......4
第一节 股份发行......4
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......7
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东......7
第二节 控股股东、实际控制人 ......10
第三节 股东会的一般规定...... 11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案与通知......17
第六节 股东会的召开......18
第七节 股东会的表决和决议......21
第五章 董事会 ......26
第一节 董事......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......35
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 高级管理人员......41
第七章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......48
第三节 会计师事务所的聘任......49
第八章 通知和公告......49
第一节 通知......49
第二节 公告......50
第九章 合并、分立、增资、减资、解散、清算 ......50
第一节 合并、分立、增资、减资及公告 ......50
第二节 解散、清算......52
第十章 修改章程......54
第十一章 附则 ......54
第一章 总则
第一条 为维护康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司是由秦皇岛市康泰医学系统有限公司整体变更成立的股份有限公司，以发起方式设立，在秦皇岛市市场监督管理局注册登记，并取得营业执照，公司的统一社会信用代码为 91130300601108025E。
第三条 公司于 2020 年 7 月 24 日经中国证券监督管理委员会同意注册，首
次向社会公众发行人民币普通股 4,100 万股，于 2020 年 8 月 24 日在深圳证券交
易所创业板上市。
第四条 公司注册名称：
中文全称：康泰医学系统（秦皇岛）股份有限公司
英文全称：Contec Medical Systems Co.,Ltd
第五条 公司住所：秦皇岛市经济技术开发区秦皇西大街112号，邮政编码：
066004。
第六条 公司注册资本为人民币 40,179.68 万元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人，其产生及变更方式按照本章程相关规
定执行。担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担
责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会
秘书、财务负责人和本章程规定的其他人员。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条 公司的经营宗旨：遵守国家的法律法规，适应市场经济的需求，
发展生产，推进技术进步，改善经营管理，提高劳动生产率，为各股东创造经济效益，为国家经济发展做贡献。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：第一类医疗器械生产；
第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；电子产品销售；电工仪器仪表制造；电工仪器仪表销售；电子测量仪器制造；电子测量仪器销售；家用电器制造；家用电器销售；货物进出口；技术进出口；软件开发；软件外包服务；非居住房地产租赁；模具制造；模具销售；金属制品研发；金属制品销售；五金产品制造；五金产品零售；橡胶制品制造；橡胶制品销售；塑料制品制造；塑料制品销售。日用口罩（非医用）销售；针纺织品销售；诊所服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；特种陶瓷制品制造；特种陶瓷制品销售；合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；新材料技术研发；锻件及粉末冶金制品销售；新型陶瓷材料销售；耐火材料生产；耐火材料销售；烘炉、熔炉及电炉制造；烘炉、熔炉及电炉销售；化妆品零售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；机床功能部件及附件制造；机床功
能部件及附件销售；数控机床制造；数控机床销售；金属加工机械制造；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；包装装潢印刷品印刷；文件、资料等其他印刷品印刷。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十七条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十八条 公司发行的股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
集中存管。
第十九条 公司的股份全部由发起人认购。公司发起人、认购的股份数及认
股比例如下：
序号 发起人姓名或 认购股份数（股） 认购比例 出资方式
名称
1 胡坤 58,748,706 58.7487% 净资产
2 王桂丽 21,539,746 21.5397% 净资产
秦皇岛市康泰
3 投资股份有限 7,555,000 7.5550% 净资产
公司
4 杨志山 2,154,097 2.1541% 净资产
5 付春元 1,072,313 1.0723% 净资产
6 寇国治 1,072,313 1.0723% 净资产
7 卢云山 924,450 0.9245% 净资产

8 杨振 924,450 0.9245% 净资产
9 许云龙 924,450 0.9245% 净资产
10 高瑞斌 924,450 0.9245% 净资产
11 郑敏 462,225 0.4622% 净资产
12 刘振红 462,225 0.4622% 净资产
13 杨勇 462,225 0.4622% 净资产
14 韩旭 462,225 0.4622% 净资产
15 熊学华 462,225 0.4622% 净资产
16 张金玲 462,225 0.4622% 净资产
17 刘晨亮 462,225 0.4622% 净资产
18 鲁宁 462,225 0.4622% 净资产
19 王守卫 462,225 0.4622% 净资产
合计 100,000,000 100% -
公司发起人均于 2014 年 7 月 11 日以其持有的秦皇岛市康泰医学系统有限
公司的股权所对应的净资产出资。
第二十条 公司已发行的股份数为 40,179.68 万股，公司的股本结构为：普
通股 40,179.68 万股，其他种类股 0 股。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东
会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司
法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；