建龙微纳:关联交易管理制度

洛阳建龙微纳新材料股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范洛阳建龙微纳新材料股份有限公司（以下称“公司”）的关联交易，保证公司关联交易发生的必要性及价格的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则第36 号－关联方披露》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和《洛阳建龙微纳新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制订本制度。
第二条 本制度对公司股东、董事和管理层具有约束力，公司股东、董事和管理层必须遵守。
第三条 公司发生关联交易应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第六条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联人及关联交易
第七条 关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公司关联人之间发生的可能引致资源或者义务转移的事项。包括但不限于下列事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
（三）转让或受让研发项目；

（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）购买原材料、燃料和动力；
（十二）出售产品或商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第八条 关联交易包括日常性关联交易和偶发性关联交易。
（一）日常性关联交易指公司和关联方之间发生的购买原材料、燃料、动力，销售产品或商品，提供或者接受劳务，委托或者受托销售，投资（含共同投资、委托理财、委托贷款），财务资助（公司接受的）、关联方为公司提供担保等交易行为。
（二）偶发性关联交易是指除日常性关联交易之外的关联交易。
第九条 公司的关联人指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（三）公司董事或高级管理人员；
（四）与上述（一）、（二）和（三）项所述关联自然人关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、高级管理人员或其他主要负责人；
（七）由上述（一）至（六）项所列关联法人或关联自然人直接或者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；

（八）间接持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前 12 个月内，或相关交易协议生效或安排实施后 12 个月内，具
有前述所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第十条 公司与前条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总裁、负责人或者半数以上董事兼任上市公司董事或者高级管理人员的除外。
第十一条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司，并由公司报上海证券交易所备案。
第三章 关联交易回避表决制度
第十二条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得委托或代理其他董事行使表决权。
董事会会议审议表决与董事存在关联关系的交易事项时，由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易事项提交股东会审议。
第十三条 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第九条第（四）项的规定）
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十四条 股东会表决关联交易事项时，由非关联股东进行表决，关联股东回避表决并不得代理其他股东行使表决权。
股东会审议关联交易或关联事项时，关联股东可以出席股东会并参与审议，但不得参与关联交易或关联事项的投票表决；如关联股东参与了关联交易或关联事项的投票表决，其所代表的有表决权的股份数不得计入出席股东会有表决权的股份总数；若关联股东所代表的有表决权的股份数已经计入表决股份总数中，应当从表决股份总数中减去。
第十五条 有下列情形之一的，构成应当回避表决的关联股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人、其他组织或者自然人直接或者间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
议而使其表决权受到限制或者影响的股东；
（六）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十六条 股东会关于关联股东回避表决程序：
（一）公司股东与股东会审议的交易事项存在关联关系并构成关联交易，关联股东应当在股东会召开前向公司董事会详细披露其关联关系，最迟应当在股东会对关联交易表决前向主持人披露关联关系并主动回避投票表决。股东会主持人应当在关联交易表决前宣布并提示关联股东回避表决。
（二）关联股东应当回避表决，关联股东未回避表决的，其他股东有权向会议主持人提出关联股东回避的意见，主持人查实确认后有权作出关联股东回避表决的决定。
（三）关联股东不遵守回避表决制度或因过错所致而对关联交易实施了投票表决，股东会不应对关联股东行使表决权的股份数计入有效表决总数内；股东会应当根据非关联股东投票表决结果作出决议；主持人应当宣布关联股东对关联交易所作的表决无效。
（四）股东会对关联交易事项进行表决，须由出席股东会的非关联股东持有表决权半数以上通过；如果关联交易事项是《公司章程》规定的特别决议事项，须由出席股东会的非关联股东所持表决权三分之二以上表决通过。
（五）股东会在关联股东没有回避并参与投票表决的情况下对关联交易事项作出
的决议，股东会应在发现、获知或查实后及时撤销或纠正；股东会在发现、获知或查实后仍未予以撤销或纠正时，其他股东有权请求人民法院撤销股东会有关该关联交易事项的决议。
第十七条 公司重大资产重组事项与本公司股东或者其关联人存在关联关系的，股东会就重大资产重组事项进行表决时，关联股东应当回避表决。
对于股东没有主动说明关联关系并回避表决或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十八条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避表决有异议的，有权就相关决议根据《公司章程》的规定向人民法院起诉。
第十九条 股东会决议公告应当充分披露关联股东回避表决情况和非关联股东表决情况。
第四章 关联交易的执行
第二十条 公司发生的所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
公司发生的需要由董事会、总裁批准的关联交易，经董事会通过交易决议或总裁作出交易决定后，公司经营管理层应根据董事会决议和总裁决定及时、有效的组织实施交易。
第二十一条 重大关联交易协议在实施中需变更主要内容的，须经原批准的股东会审议批准；需要中止或终止的，董事会可根据情势变化和公司利益最大化、损失最小化的原则先行决定中止或终止，但事后应根据原审批程序报请股东会审议确认。
董事会决定的关联交易，在实施过程中发生需要中止或终止情形时，总裁及其负责执行的经营管理层、部门或人员应及时报告总裁，根据情势变化和公司利益最大化、损失最小化的原则先行决定中止或终止，事后应及时报请董事会确认。
第五章 关联交易的审批与披露
第二十二条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值 0.1%以上
的交易，且超过 300 万元。
第二十三条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上且超过 3000 万元的交易，应当提供评估报告或审计报告，并经董事会审议通过后提交股东会审议批准。
公司与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
董事会对上述关联交易应当及时披露。
第二十四条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下述标准但未达到股东会审议批准标准的，由董事会审议批准：
（一）公司与自然人发生的交易金额在 30 万元以上；
（二）公司与关联法人发生的交易金额在人民币 300 万以上，且占公司最近一期经审计净资产或市值 0.1%以上的关联交易。
公司不得直接或者通过子公司间接向董事、高级管理人员提供借款或担保。
董事会对上述关联交易应当及时披露。
第二十五条 公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）达到下述标准但未达到董事会审议批准标准的，由总裁决定：
（一）公司与关联人自然人发生的交易金额在 30 万元以下；
（二）公司与关联法人发生的交易金额（提供担保除外）在人民币 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产或市值 0.1%以下的关联交易，由总裁决定。
总裁如与该关联交易事项存在关联关系，应将该关联交易提交董事会审批。
总裁决定或批准的关联交易事项应当及时通知董事会，董事会对达到披露标准的关联交易应当及时披露。
第二十六条 公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻