思瑞浦:华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之2024年度持续督导的核查意见

华泰联合证券有限责任公司
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金
之
2024 年度持续督导的核查意见
独立财务顾问
二零二五年四月

声 明
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）接受思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“思瑞浦”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任其发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之独立财务顾问。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合思瑞浦 2024 年年度报告，出具本持续督导意见。
1、本持续督导意见所依据的文件、书面资料、财务数据、业务数据等由上市公司及重组各方提供并由各方对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。本独立财务顾问对本次督导所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。
2、本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
3、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。
4、本独立财务顾问提请投资者认真阅读思瑞浦发布的与本次交易相关的文件全文。

释 义
除非另有说明，以下简称在本专项核查说明中的含义如下：
《华泰联合证券有限责任公司关于思瑞浦微电子科技（苏州）
本持续督导意见 指 股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募
集配套资金之 2024 年度持续督导的核查意见》
公司/上市公司/思 指 思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（股票代码：688536）瑞浦
独立财务顾问、本
独立财务顾问、华 指 华泰联合证券有限责任公司
泰联合证券
重组报告书 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
券及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》
标的公司/创芯微 指 深圳市创芯微微电子有限公司
标的资产 指 深圳市创芯微微电子有限公司 100.00%股权
本次交易/本次重组 指 上市公司拟以发行可转换公司债券及支付现金的方式购买向
创芯微 19 名股东购买创芯微 100.00%股权，并募集配套资金
募集配套资金 指 上市公司拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募集配套资金
杨小华、白青刚、艾育林、顾成标、朱袁正、上海创芯微微信
息咨询合伙企业（有限合伙）、上海创芯微科信息咨询合伙企
业（有限合伙）、上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙）、
苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙）、东莞勤合创
业投资中心（有限合伙）、深圳市创新投资集团有限公司、深
交易对方 指 圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、宁波
芯可智股权投资合伙企业（有限合伙）、江苏盛宇华天创业投
资合伙企业（有限合伙）、南京俱成秋实贰号创业投资合伙企
业（有限合伙）、苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限
合伙）、深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙）、深圳龙岗区金腾产
业投资合伙企业（有限合伙）
上海创芯微微信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯信息 指 之一，曾用名：珠海创芯信息咨询合伙企业（有限合伙）、深
圳创芯发展咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯微科信息咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯科技 指 之一，曾用名：珠海创芯微科技咨询合伙企业（有限合伙）、
深圳创芯科技咨询合伙企业（有限合伙）
上海创芯芯微技术咨询合伙企业（有限合伙），本次交易对方
创芯技术 指 之一，曾用名：创芯微电（珠海）技术咨询合伙企业（有限合
伙）、深圳创芯技术咨询合伙企业（有限合伙）
芯动能投资 指 苏州芯动能科技创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
东莞勤合 指 东莞勤合创业投资中心（有限合伙），本次交易对方之一
深创投 指 深圳市创新投资集团有限公司，本次交易对方之一
红土一号 指 深圳市红土一号私募股权投资基金合伙企业（有限合伙），本
次交易对方之一

宁波芯可智 指 宁波芯可智股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方之
一
盛宇投资 指 江苏盛宇华天创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对方
之一，曾用名：江苏盛宇华天产业投资基金（有限合伙）
南京俱成 指 南京俱成秋实贰号创业投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
苏州华业 指 苏州华业致远三号股权投资合伙企业（有限合伙），本次交易
对方之一
创东方投资 指 深圳市创东方富博股权投资基金合伙企业（有限合伙），本次
交易对方之一
宁波益慧 指 宁波益慧企业管理合伙企业（有限合伙），本次交易对方之一
龙岗金腾 指 深圳龙岗区金腾产业投资合伙企业（有限合伙），本次交易对
方之一
业绩承诺方 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
标的公司财务投资 朱袁正、顾成标、芯动能投资、东莞勤合、深创投、红土一号、
人 指 宁波芯可智、盛宇投资、南京俱成、苏州华业、创东方投资、
宁波益慧、龙岗金腾
标的公司管理团队 指 杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
股东
审计机构/容诚会计 指 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
师
评估机构/中联评估 指 中联资产评估集团有限公司
《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债
《资产评估报告》 指 券及支付现金收购深圳市创芯微微电子股份有限公司股权项
目资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号）
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
协议》 签署的《业绩承诺及补偿协议》
《业绩承诺及补偿 指 上市公司与杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术
协议之补充协议》 签署的《业绩承诺及补偿协议之补充协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《发行注册管理办 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《26 号格式准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——
上市公司重大资产重组》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会
本持续督导期 指 2024 年 10 月 23 日-2024 年 12 月 31 日
一、本次交易方案概况
（一）发行可转换公司债券及支付现金购买资产
上市公司拟通过发行可转换公司债券以及支付现金的方式购买其分别持有 的创芯微 100.00%股权。本次交易完成后，创芯微将成为上市公司的全资子公司。
中联评估以 2023 年 9 月 30 日为评估基准日，分别采用了收益法和市场法对
创芯微进行了评估，并选取市场法评估结果作为标的资产的最终评估结果。
根据中联评估《资产评估报告》（中联评报字[2024]第 153 号），截至评估基
准日 2023 年 9 月 30 日，在持续经营前提下，创芯微 100%股权的评估值为
106,624.04 万元。基于上述评估结果，经上市公司与交易对方协商，确定标的公 司创芯微 100.00%股权的最终交易价格为 106,000.00 万元。
上市公司以发行可转换公司债券及支付现金相结合的方式向杨小华等 19 名
交易对方支付对价，其中杨小华、白青刚、创芯信息、创芯科技、创芯技术 5
名交易对方获得的对价中 18,868.62 万元以现金方式支付，剩余 38,338.95 万元以
可转换公司债券的方式支付，其余交易对方均以现金对价支付。根据交易双方协 商结果，本次交易中，公司结合交易谈判情况、交易对方初始取得成本等因素， 对交易对方所持标的公司股权采取差异化定价。上市公司向杨小华等 19 名交易 对方发行可转换公司债券及支付现金的比例安排明细如下：
单位：万元
序 标的公司 支付方式 向