千金药业:千金药业关于2021年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告

证券代码：600479 证券简称：千金药业 公告编号：2025-026
株洲千金药业股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售 期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
限制性股票回购数量:5,490,000 股；
首次授予的限制性股票回购价格：3.3034 元/股；
预留授予的限制性股票回购价格：5.0391 元/股。
株洲千金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 4 月
25 日召开第十一届董事会第十二次会议及第十一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 121 名激励对象 5,490,000 股限制性股票。经公司 2021 年第一次临时股东大会的授权, 本次回购注销事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过后实施，无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划已履行的相关程序
1.2021 年 11 月 24 日，公司召开第十届董事会第九次会议和第
十届监事会第六次会议，审议通过关于《<株洲千金药业股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要》等相关议案。公司独立董事对相关议案发表了独立意见。
2.2021 年 12 月 8 日，公司收到关于同意《株洲千金药业股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》《株洲千金药业股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的批复，株洲市人民政府国有资产监督管理委员会同意公司实施限制性股票激励计划。
3.2021 年 12 月 10 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司
关于召开 2021 年第一次临时股东大会的通知》及《株洲千金药业股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》，由独立董事作为征集人，就公司 2021 年限制性股票激励计划等相关议案向公司全体股东征集投票权。
4.2021 年 12 月 21 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司
监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单
的公示情况说明及核查意见》，公司于 2021 年 11 月 25 日至 2021 年
12 月 4 日在公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，人数为 147 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
5.2021 年 12 月 23 日，公司召开第十届董事会第十一次会议和
第十届监事会第七次会议，审议通过《株洲千金药业股份有限公司2021 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》、关于《延期召开公司 2021 年第一次临时股东大会》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
6.2022 年 1 月 7 日，公司披露《千金药业监事会关于公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单（调整后）的公示情况
说明及核查意见》，公司于 2021 年 12 月 27 日至 2022 年 1 月 5 日在
公司内部对本次激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期共 10 天，人数为 146 人。公示期内，没有任何组织或个人对激励对象名单提出任何异议。
7.2022 年 1 月 12 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，
审议通过了本激励计划相关议案。
8.2022 年 1 月 13 日，公司披露《株洲千金药业股份有限公司关
于 2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，经核查，在本激励计划公告前 6 个月内，公司未发现本激励计划的内幕信息知情人利用本激励计划有关内幕信息进行公司股票交易或泄露本激励计划有关内幕信息的情形。
9.2022 年 2 月 25 日，公司召开第十届董事会第十二次会议和第
十届监事会第八次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
10.2022 年 3 月 11 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划首
次授予的登记工作，向 144 名激励对象授予限制性股票 1,130 万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
11.2022 年 12 月 14 日，公司召开第十届董事会第十九次会议和
第十届监事会第十三次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司监事会对相关事项进行核实并出具了同意的
核查意见。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
12.2023 年 1 月 13 日，公司完成 2021 年限制性股票激励计划预
留授予的登记工作，向 1 名激励对象授予限制性股票 8 万股，并收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。
13.2023 年 4 月 11 日，公司召开第十届董事会第二十三次会议
和第十届监事会第十四次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
14.2023 年 6 月 12 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 6 月 14 日完成 4 名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 380,000 股的注销。
15.2023 年 7 月 3 日，公司召开第十届董事会第二十六次会议和
第十届监事会第十六次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
16.2023 年 8 月 24 日，公司召开第十届董事会第二十七次会议
和第十届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销公司 2021年限制性股票激励计划部分激励对象限制性股票的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
17. 2023 年 8 月 28 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 8 月 30 日完成 2 名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 160,000 股的注销。
18. 2023 年 11 月 1 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2023 年 11 月 3 日完成 4 名激励对象持有的
已获授但尚未解除限售的限制性股票 430,000 股的注销。
19. 2024 年 3 月 11 日，公司召开第十一届董事会第二次会议和
第十一届监事会第二次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。
20. 2024 年 5 月 10 日，公司披露《千金药业关于限制性股票回
购注销实施公告》，并于 2024 年 5 月 14 日完成 136 名激励对象持有
的已获授但尚未解除限售的限制性股票 4,920,000 股的注销。
21. 2025 年 4 月 25 日，公司召开第十一届董事会第十二次会议
和第十一届监事会第十一次会议，审议通过《关于公司 2021 年限制性股票激励计划第二个及第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销相关限制性股票的议案》。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）回购注销的原因及数量说明
公司本次拟回购注销 121 名激励对象已获授但未解除限售的全部限制性股票合计 5,490,000 股，占目前公司总股本的 1.29%。原因分别如下：
1、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2023 年度审计报告，公司 2023 年度营业收入为3,798,485,330.31元，公司2023年营业收入较2020年度增长4.73%，未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第二个解除限售期解除限
售“以2020年度营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于50%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予 120 名激励对象及预留授予 1 名激励对象第二个解除限售期对应的限制性股票合计 2,745,000 股进行回购注销。
2、根据《激励计划》第八章第二条的规定“因公司层面业绩考核不达标或个人层面绩效考核导致当期解除限售的条件未成就的，对应的限制性股票不得解除限售且不得递延至下期解除限售，由公司按照本计划的规定回购注销”。依据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司 2024 年度审计报告，公司 2024 年度营业收入为3,629,804,492.14元，公司2024年营业收入较2020年度增长0.08%，未达到 2021 年限制性股票激励计划规定的第三个解除限售期解除限售“以2020年度营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于75%”的业绩考核条件，公司拟将首次授予 120 名激励对象及预留授予 1 名激励对象第三个解除限售期对应的限制性股票合计 2,745,000 股进行回购注销。
上述回购注销完成后，公司 2021 年限制性股票激励计划授予的所有限制性股票完成回购注销。
（二）回购注销的价格调整说明
根据《激励计划》第十五章第二条第四项的相关规定，若公司发生资本公积转增股本、派息、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。公司发生派息时，调整方法如下：
P=P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息
额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P 仍须大于 1。
公司 2021 年度、2022 年度及 2023 年度权益分派工作已经实施
完毕，其中 2021 年度每股派发现金红利 0.6 元（含税），2022 年度
每股派发现金红利 0.35 元（含税），2023 年度每股派发现金红利 0.35元（含税），三次共计派发现金红利 1.3 元/股（含税）。因首次授予
的激励对象参与了 2021 年度、2022 年度及 2023 年度的权益分派，
本次回购价格由授予价格 4.3 元/股（含税）调整为 3 元/股（含税）；预留授予的激励对象参与了 2022 年度及 2023 年度的权益分派，本次回购价格由授予价格 5.49 元/股（含税）调整为 4.79 元/股（含税）。
（三）本次限制性股票回购的资金总额及来源
首次授予的激励对象以调整后回购价格 3 元/股（含税），加上银行同期存款利息，以 3.3034 元/股（含税）的回购价格回购注销 120名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 5,442,000 股 ，公司应支付的回购金额为17,976,893.68 元，预留授予的激励对象以调整后回购价格4.79 元/股（含税）,加上银行同期存款利息，以 5.0391 元/股（含税）的回购价格回购注销 1 名激励对象已获授但未解除限售的限制性股票 48,000 股，公司应支付的回购金额为 241,878.52 元。
本次回购注销公司应支付金额总计为 18,218,772.20 元，回购资金来源于公司自有资金。
三、本次回购