中直股份:中航直升机股份有限公司2024年度股东大会会议资料

中航直升机股份有限公司
2024 年度股东大会资料
会议资料
2025 年 5 月 9 日

中航直升机股份有限公司
2024 年度股东大会议程
一、会议时间
2025 年 5 月 9 日 9 时 30 分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A
座 11 层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
1、2024 年度董事会工作报告
2、2024 年度监事会工作报告
3、2024 年度独立董事履职报告
4、2024 年度财务决算报告
5、关于 2024 年度利润分配预案的议案
6、2024 年年度报告及其摘要
7、2025 年度财务预算报告
8、2024 年度内部控制评价报告
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于公司董事薪酬的议案
11、关于公司监事薪酬的议案

12、关于制定《中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划》的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束

股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场
签到确认参会资格。股东参会登记时间为 2025 年 5 月 8 日
上午 9:30 至 11:30、下午 13:30 至 16:00，未在规定时间内
办理登记手续的，视为放弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝
回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。

目 录
1、2024 年度董事会工作报告
2、2024 年度监事会工作报告
3、2024 年度独立董事履职报告
4、2024 年度财务决算报告
5、关于 2024 年度利润分配预案的议案
6、2024 年年度报告及其摘要
7、2025 年度财务预算报告
8、2024 年度内部控制评价报告
9、关于续聘会计师事务所的议案
10、关于公司董事薪酬的议案
11、关于公司监事薪酬的议案
12、关于制定《中航直升机股份有限公司中长期股东回报规划》的议案
议案 1
中航直升机股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
各位股东：
2024 年，在全面贯彻党的二十大精神的持续奋进征程中，中航直升机股份有限公司（以下简称“中直股份”或“公司”）在 “十四五”规划的引领下，稳固公司战略定位，全力推动直升机产业迈向新高度，精准把握深化改革的契机，强化风险管理与内部控制效能，加速公司治理体系和治理能力的现代化进程。2024 年，改革路径得到进一步优化与细化，核心竞争力持续加强。现结合董事会工作，报告如下：
一、2024 年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议 10 次，其中现场会议 2 次、
非现场会议 8 次，共计审议会议议案 47 项。全体董事勤勉尽责，不存在缺席出席董事会的情形，会议的召集与召开程序均符合法律法规和《公司章程》的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东
大会 4 次。董事会战略委员会召开 1 次会议，审计委员会召开 6 次会
议，提名委员会召开 2 次会议，独立董事专门会议召开 6 次会议。公司全体董事勤勉尽责，2024 年内依照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》等规则，积极参与公司各项重大经营
管理事项的讨论、决策，持续优化提升公司治理水平，勤勉尽责，坚决履行公司及股东赋予董事会的各项职责，全力执行、落实股东大会各项决议，切实保障公司和全体股东的合法权益。
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况
2024 年 7 月 26 日，公司 2024 年第二次临时股东大会审议通过
了第九届董事会换届选举的相关议案。截至报告期末，公司董事会共有 9 名董事，分别为闫灵喜、曹生利、周国臣、许建华、徐滨、余小林、刘振、赵慧侠、王猛。
2、董事会专门委员会变化情况
2024 年 7 月 26 日，公司第九届董事会第一次会议选举了第九届
董事会专门委员会。截至报告期末，公司设立战略委员会，闫灵喜任主任委员，徐滨、余小林、赵慧侠任委员；设立审计委员会，刘振任主任委员，赵慧侠、王猛任委员；设立提名委员会，赵慧侠任主任委员，闫灵喜、刘振任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，刘振、赵慧侠任委员，公司第九届董事会各专门委员会委员任期至第九届董事会届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
2024 年，公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，坚定不移走高质量发展道路，不断完善高效运转、协调制衡的公司治理机制，进一步完善总经理办公会议、总部例会制度、独立董事专门会议机制，
优化内部控制流程，加强与各子公司的信息沟通，进一步提升规范运作水平。
截至报告期末，公司治理符合中国证监会发布的上市公司治理有关规定，2024 年度公司未被证券监管机构采取任何行政监管措施或处罚。
（一）股东与股东大会
报告期内，公司股东大会严格遵循《公司法》、《证券法》等相关法律法规，保证所有股东，尤其是中小股东，充分行使权利、享有平等地位。公司着力提高上市公司发展质量，全面提高信息披露质量，主动加强投资者关系管理，不断向资本市场传递公司价值，努力回报股东。同时，积极落实国务院国资委印发的《关于改进和加强中央企业控股上市公司市值管理工作的若干意见》，稳定投资者回报预期，提高投资者尤其是中小股东的获得感。
2024 年度，公司历次股东大会召集、召开均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》相关程序，程序合法有效，表决前给予各个议案充分的讨论时间，充分发挥了股东大会的作用，将其建成为治理层、股东、资本市场沟通的渠道。报告期内，公司为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）董事和董事会
报告期内，公司董事会结合《证券法》的要求，认真履行《公司法》和《公司章程》等赋予的各项职责。2024 年，公司董事会下属
战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，各专门委员会依法运作、规范履职，在各自的专业领域发挥重要作用，科学合理安排董事会议程，通过提前发送议案材料、重大事项提前沟通、专门委员会先行审议、一事一议等机制，帮助董事充分了解拟审议议案，确保董事会决策的独立性和专业性。积极邀请董事列席公司内重大会议及活动，组织与部门座谈，协助董事全面深入了解公司经营管理情况。建立调研机制，为董事进一步了解基层业务发展状况提供第一手资料和条件。报告期内公司完成第八届董事会的换届工作，公司创新董事履职支撑方式，从新入职、新信息、新考察、新培训四个方面完善履职保障。新入职方面，2024 年公司新加入四位董事，为便于董事快速履职，公司为董事们提供了公司简介、可持续发展报告、定期报告等资料，帮助董事更快速地适应决策过程和业务环境，加速决策的制定和执行。新信息方面，公司为更好地向董事们传递监管信息并拓展信息渠道，通过董监事简报发布多种形式的监管信息总结及提示，为董事提供丰富全面的内部外部新信息，提高董事履职水平、保障信息知情权。在新考察方面，董事会成员通过深入调研下属单位，积极履行监督和指导职责，编制详尽的考察报告，为公司的战略规划和运营优化提供关键参考。新培训方面，公司积极组织董事参加黑龙江证监局、交易所、上市公司协会等多种培训，提供从通知到提醒再到培训记录的全方位服务，全面提升董事的履职能力。
公司董事会召集、召开严格按照《公司章程》及董事会议事规则有关规定进行。公司独立董事审慎行使公司和股东所赋予的权利，积
极参与公司经营管理中重大事项的讨论和决策，并发表客观、公正的独立意见，对董事会的科学决策、规范运作以及公司健康发展起到了积极作用。
（三）信息披露与透明度
董事会认真落实监管机构要求，积极对标资本市场和同业优秀实践，持续优化信息披露内容。夯实各主要部门信息披露责任，强化信息披露部门协同，保障信息披露工作敏捷高效，提高信息披露专业能力，有效保障信息披露的真实性、准确性和完整性；强化主动管理，加强与证监局、交易所事前“预沟通”，积极听取监管指导意见及外部律师专业建议，对非常规、临时性重大信息，定期、定向提示主责部门予以重点关注。2024 年，公司董事会高度重视信息披露，披露定期报告 4 项和临时报告 67 项，确保全体股东有平等的机会获取信息，切实保护投资者的合法权益。报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东或其他方提供未公开信息等公司治理不规范的情况。
（四）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，不断优化与投资者的沟通方式和内容，灵活运用网络、视频、现场交流等更加直观的沟通方式，全面立体地传递公司价值、展现公司形象。持续加强沟通频次，开展把投资者“请进来”和主动“走出去”投资者交流活动，公司常态化、高密度组织现场调研、路演、反路演、接待个人投资者调研等活动，加强与资本市场和投资者的沟通，主动拜访投资者、定期前往投资者处路演，认真回复投资者热线投资者的咨询。报告期内，根据
上海证券交易所的要求，公司及时召开 2023 年度业绩说明会、2024年半年度业绩说明会、2024 年第一季度业绩说明会和 2024 年第三季度业绩说明会。通过电话、电邮、上证 E 互动平台等多种方式与投资者保持互动，为投资者提供长期、稳定的交流平台，维护了公司在证券市场的良好形象。同时，重大资产重组项目期间，积极推动重要机构股东沟通，期间接待投资者公司调研人数过千人。围绕低空经济，1月在公司本部组织知名券商及投资