创耀科技:国泰海通证券股份有限公司关于创耀(苏州)通信科技股份有限公司2025年度日常关联交易预计的核查意见

国泰海通证券股份有限公司
关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司
2025年度日常关联交易预计的核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为创耀（苏州）通信科技股份有限公司（以下简称“创耀科技”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对创耀科技 2025 年度日常关联交易预计的事项进行了专项核查，核查情况与意见如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
公司因日常经营和业务发展需要，结合公司实际情况，预计 2025 年度将与
关联方上海凌耘微电子有限公司（以下简称“凌耘微”）发生总金额不超过人民币 680.00 万元的日常关联交易。公司 2024 年度未对日常关联交易金额进行预计，实际发生金额为人民币 177.16 万元。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第十四次会议、第二届监事
会第十二次会议审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。本议案已经关联董事赵贵宾回避表决。公司独立董事专门会议对本事项进行了审议并发表了明确同意的意见。本次日常关联交易预计事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）2025年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
本年年初 本次预计金额与上年
序 关联 关联交 2025年度预 至3月31日 2024年度实际 实际发生金额差异较
号 方 易类别 计金额 已发生金 发生金额 大的原因
额
凌耘 向关联
1 微 人采购 270.00 0.66 24.95 不适用
原材料
2 凌耘 向关联 270.00 - - 不适用
微 人销售

本年年初 本次预计金额与上年
序 关联 关联交 2025年度预 至3月31日 2024年度实际 实际发生金额差异较
号 方 易类别 计金额 已发生金 发生金额 大的原因
额
产品
凌耘 向关联
3 微 人提供 140.00 53.82 152.21 不适用
劳务
合计 680.00 54.48 177.16 /
注 1：上表中“本年年初至 3 月 31 日已发生金额”未经审计；
注 2：以上数据均为未税金额。
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发生额 实际发生
序 关联方 关联交易类 2024年实际 2024年预计 占同类业务 额与预计
号 别 发生金额 金额 比例（%） 金额差异
（%）
1 凌耘微 向关联人采 24.95 不适用 0.07 不适用
购商品
2 凌耘微 向关联人提 152.21 不适用 1.24 不适用
供劳务
合计 177.16 不适用 / 不适用
注 1：公司 2024 年度未对日常关联交易额度进行预计。
二、关联人介绍及关联关系
（一）关联人的基本情况及关联关系
1、上海凌耘微电子有限公司
成立日期：2021 年 09 月 29 日
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：陶云彬
注册资本：357.568 万元
注册地址：上海市闵行区昆阳路 1508 号 2幢 2 层
经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路销售；电子元器件与机电组件设备销售；工业机器人安装、维修；仪器仪表销售；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：
单位：万元
总资产 净资产 营业收入 净利润
11,037.02 10,244.10 48.12 -5,321.85
关联关系：截至本核查意见公告日，公司持有凌耘微 9.08%的股份，凌耘
微为公司的参股公司。结合实质重于形式原则，认定凌耘微为公司关联方。
（二）履约能力分析
凌耘微依法存续经营，双方交易能正常结算，具备良好履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署相关合同或协议，并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、关联交易的主要内容
（一）关联交易主要内容
公司 2025 年预计日常关联交易类型主要包括：向关联人采购原材料、向关
联人销售产品及向关联人提供劳务。公司与上述关联方的关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原则，交易价格参照市场价格协商确定，并按照协议约定进行结算。
（二）关联交易协议签署情况
上述关联交易系公司日常经营业务，公司根据业务开展情况与关联方签署具体的交易合同或协议，公司将严格按照合同或协议约定条款行使相关权利、履行相关义务。
四、关联交易的必要性以及对公司的影响
（一）关联交易的必要性
公司与上述关联方的日常关联交易，是为了满足公司日常业务发展需要及具体项目需求，在公平的基础上按市场规则进行交易。
（二）关联交易定价的公允性
公司与上述关联方的预计交易是在公平的基础上按市场规则进行，交易符合公开、公平、公正的原则，交易价格以市场价格或公允价格为基础协商确定，付款安排和结算方式均参照公司与其他供应商、客户交易的规则要求执行，不
存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
上述预计关联交易遵循公平交易、互利互惠的原则，有利于公司正常业务的持续开展，对公司的独立性没有影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事专门会议审议情况及意见
公司于 2025 年 4 月 21 日召开第二届董事会第二次独立董事专门会议，审
议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》。独立董事审议认为：公司预计 2025 年将要发生的关联交易为公司正常经营业务所需，属正常商业行为，遵守了自愿、等价、有偿的原则，定价公平合理，所发生的关联交易符合公司的利益，不存在损害公司和其他股东利益的情况。公司独立董事专门会议同意将《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：本次日常关联交易的事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事回避了表决，独立董事已召开专门会议审议本次关联交易事项并出具了同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定。本次关联交易基于公司经营管理需要而进行，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。综上，保荐机构对公司本次 2025 年度日常关联交易预计事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于创耀（苏州）通信科技股份有限公司 2025 年度日常关联交易预计的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
杜娟 杜超珣
国泰海通证券股份有限公司
年 月 日