*ST工智:江苏哈工智能机器人股份有限公司独立董事2024年度述职报告(刘世青已离职)

江苏哈工智能机器人股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
（刘世青已离职）
各位股东及股东代表：
自我担任江苏哈工智能机器人股份有限公司（以下简称“公司”）董事会独立董事以来，均严格按照《公司法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》、《独立董事工作制度》的规定，定期了解检查公司经营情况，认真履行了独立董事的职责，恪尽职守，勤勉尽责。积极出席相关会议，认真审阅董事会各项议案并提出了合理建议，对董事会的相关事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将我在 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人刘世青，1975 年 12 月生，博士研究生。2012 年 10 月至 2014 年 3 月任
北京国能中林科技开发有限公司（投资公司）总工程师；2014 年 3 月至 2017 年
3 月任中国航天汽车有限责任公司担任技术中心燃烧研究室主任；2017 年 3 月至
2017 年 10 月任天津蓝科智创科技有限公司总经理、法人；2017 年 10 月至 2018
年 12 月任北京驰宇空天发展有限公司总经理助理兼航空动力部副主任；2019 年
1 月至 2019 年 5 月任沈阳盛世高中压阀门厂副总工程师；2019 年 1 月至 2022 年
6 月任哈工大机器人（岳阳）军民融合研究院航发所总工程师。2020 年 11 月至今兼任潥阳华航科技有限公司总经理；2021 年 3 月至今兼任岳阳航风科技有限
公司总工程师。2022 年 11 月至 2024 年 11 月任公司独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职概况
（一）出席公司会议情况
1.出席情况：在 2024 年，公司召开了 23 次董事会，8 次股东大会，我担任
公司独立董事任职期内参加董事会 16 次，股东大会 6 次，均亲自出席。
2.参与情况：每次董事会会议召开前，我均认真审阅会议相关材料、掌握相
关法律、法规规定和规范性文件要求，运用专业知识对各项议案进行认真分析；出席会议时，我认真参与议案讨论，积极提出意见或建议，并基于独立立场，按照相关规定，对相关议案进行事前审查或发表相关独立意见。
3.我本着对法律负责、对全体股东利益负责的态度，谨慎地行使独立董事表决权。任职期间内，在我所参加的各次董事会会议上，我对会议审议的其他议案均投了赞成票。
（二）任职专门委员会工作情况
作为独立董事，我在公司董事会下设的提名委员会、审计委员会、战略委员会在 2024 年任职期内开展了如下方面工作：
1.提名委员会
2024 年任期内，本人作为提名委员会的召集人，根据《提名委员会工作细则》要求，本人严格履行审查职责，系统梳理了高管候选人的职业背景及档案材料，严格遵循《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等法律规范要求，对候选人资质条件、聘任流程合规性进行全面核查，切实保障公司管理层选拔工作的规范性与严谨性。
2.审计委员会
2024 年任期内，本人作为提名委员会的委员，我严格按照《审计委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行委员职责，对公司的定期财务报告、内部控制建设、聘任审计机构等事项进行了审议，积极发挥审计委员会的专业职能和监督作用。
3.战略委员会
2024 年任期内，本人作为提名委员会的委员，我积极研究国家宏观经济政策，深度挖掘公司各项优势，积极了解公司的经营情况及行业发展情况，结合公司的战略规划，对公司战略方向调整提出了客观、公正的意见。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》等相关规定，公司股东大会
于 2024 年 1 月 29 日审议通过了修订后的《公司独立董事工作制度》。2024 年本
人任职期间公司召开两次独立董事专门会议，分别是 2024 年 4 月 25 日的 2024
年第一次独立董事专门会议，审议通过了关于转让参股公司股权收益权暨关联交
易的议案和关于上海柯灵 2023 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的
议案；2024 年 6 月 24 日的 2024 年第二次独立董事专门会议，审议通过了关于
签署和解意向协议暨关联交易的议案。
（四）保护投资者权益方面所做的工作
1.在 2024 年任职期内，我对公司董事会审议决策的重大事项均要求公司事先提供相关资料进行认真审核，必要时向公司相关部门和人员询问，在此基础上利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，切实维护了公司和股东的合法权益。
2.我通过积极学习相关法律、法规、规章制度及其它相关文件，加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高自己的履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，不断提高对公司和投资者利益的保护能力，加深自觉保护社会公众股东权益的思想意识。
3.在 2024 年任职期内，我持续关注公司信息披露工作，督促公司严格按照相关法律、法规的相关规定履行信息披露义务，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正。
（五）在公司进行现场工作的情况
任职期间，本人利用现场出席公司股东大会、董事会等机会对公司进行现场实地考察，在现场工作中，本人通过听取相关高级管理人员的汇报以及查阅公司的业务订单合同、投资者关系文件、规章制度、会议纪要等，对公司的主要产品和服务、信息披露、内控建设、对外投资、诉讼仲裁、股份变动、股东大会和董事会决议执行情况等进行了解、查阅和考察，积极有效地履行了独立董事的职责。
（六）其他工作情况
在 2024 年任职期内，公司董事会、股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关程序和信息披露义务。2024 年度，我不存在提议召开董事会、提议解聘会计师事务所、提议独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况。
三、2024 年度履职重点关注事项情况
报告期，本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董
事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉地履职，充分发挥独立董事的监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，重点关注事项如下：
1.应当披露的关联交易
2024 年 4 月 26 日，公司第十二届董事会第十八次会议审议通过了《关于转
让参股公司股权收益权暨关联交易的议案》《关于上海柯灵 2023 年度未完成业绩承诺及业绩补偿暨关联交易的议案》。转让参股公司股权收益权因公司经营发展资金需要，公司拟将宁波延格需向上海我耀支付剩余的交易价款 9,800 万元的股权收益权转让给北京零贰壹创业投资企业（有限合伙）（以下简称“北京零贰
壹”），本次交易不涉及标的公司股权转让。具体详见公司于 2024 年 4 月 30 日
披露的《关于转让参股公司股权收益权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-056）。经查，本人认为：通过股权收益权有效缓解企业偿债压力，此举不仅优化了资产负债配比关系，更有助于增强财务管控效能和可持续运营水平；业绩补偿的方案符合法律法规，关联交易定价机制严格遵循市场化定价规则与公允性原则，交易条件设置不存在任何非对称性条款，充分保障了公司及中小股东权益的完整性。相关关联交易议案已依据《公司法》《证券法》及公司章程规定履行完整决策流程，表决程序满足法定合规要件，未发现违反监管规则或侵害股东合法权益的行为。
2.披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
任职期间内，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》等，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项。此外，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。经核查，本人认为任职期间内公司财务报告等的审议及披露程序合法合规，财务数据详实，基本反映了公司的运营情况。
3.续聘年审会计师事务所
根据 2024 年 8 月公开披露的监管信息，财政部公布了对公司 2023 年度年审
会计师事务所亚太所的行政处罚决定书，亚太所因在多家城投公司的审计过程中存在违规行为，被财政部给予警告，没收违法所得并罚款，暂停经营业务 12 个
月。因 2023 年年审会计师事务所亚太所被暂停经营业务 12 个月，我提醒公司启动 2024 年度审计机构选聘程序，严格遵循《国有企业审计管理办法》及公司治理准则要求，通过公开招标遴选具有证券期货资质的优质会计师事务所，以确保年度审计工作按期合规完成，防范审计周期压缩导致的潜在风险。
4.董事会换届选举、聘任高级管理人员相关事项
任职期内无换届情况。
5.积极履行独立董事职能，及时沟通公司有关事项
报告期内，本人持续关注公司内控体系建设与完善、督促公司建立和完善组织架构、建立修订相关管理制度。2024 年初修订了一系列三会规则及重要管理制度，涉及《董事会议事规则》《独立董事专门会议制度》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《关联交易决策制度》《对外投资管理制度》《信息披露管理制度》等，全年持续完善公司管理制度，各部门结合公司情况，积极梳理部门管理制度，及时开展各项修订工作，确保制度层面合规有效，提升公司内控管理水平。同时积极与公司管理层沟通，及时了解公司经营生产情况。
2024 年 8 月，本人关注到公司股东无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限
合伙）和无锡哲方哈工智能机器人投资企业（有限合伙）持有公司的股票被司法拍卖，实时关注拍卖情况，提醒公司注意控股股东的变化，及时披露两位股东股票拍卖情况。
6.本人对公司重点关注如下事项：
（1）公司投资管理方面。公司 2022 年、2023 年两年被年审会计师出具否定
意见的内部控制审计报告，因公司投资的哈工成长（岳阳）私募股权基金企业（有限合伙）、湖州大直产业投资合伙企业（有限合伙）、黑龙江严格供应链服务有限公司及南通中南哈工智能机器人产业发展有限公司等四家企业均采用权益法核算，年审会计师无法确定是否存在尚未识别的重大关联资金往来。本人多次提醒公司对于上述四个平台的处置要符合法律法规，做好披露工作；公司拟收购购江西省宜丰县同安矿产品开发有限公司已出现终止意向，督促公司和交易对手方就交易的终止事项进行磋商。
（2）公司募集资金管理方面。2024 年 8 月 14 日公司分别召开第十二届董事
会第二十二次会议、第十二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于延期归还
闲置募集资金并继续用于暂时补充流动资金的议案》，因公司目前流动资金紧张，加之受相关诉讼案件影响，公司及子公司的募集资金账户被冻结为保证募集资金的安全性，防止归还后募集资金被冻结，公司拟延期归还闲置募集资金12,000.00 万元。本人多次提醒公司采取有效措施争取尽快解决相关诉讼事项，及时归还募集资金。
2021 年 6 月 29 日召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于终止
部分募投项目并变更结余募集资金用途的议案》，同意公司将结余募集资金用于由公司实施“现金收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权项目”。2023 年 11月，刘延中与公司及第三人江机民科、吴宇英、李博、杜妍、丁海英股权转让纠纷为案由起诉了公司，2024 年 8 月，二审进行了判决。本人多次向公司了解募投项目之收购吉林市江机民科实业有限公司 70%股权