阿石创:对外投资管理制度

福建阿石创新材料股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了加强福建阿石创新材料股份有限公司（以下简称“公司”）对外
投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《福建阿石创新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。
第二条 本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达
到获取长期收益为目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公
司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司对外投资原则上由公司集中进行，控股子公司确有必要进行对
外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。
第二章 对外投资的管理原则
第五条 公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》、《股东会议事规则》和《董事会议事规则》等有关规定的权限履行审批程序。
第六条 本制度所指的重大经营与投资事项包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司
除外）；
（三）提供财务资助（含委托贷款）；
（四）提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
（五）租入或者租出资产；
（六）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权或者债务重组；
（九）研究与开发项目的转移；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 深圳证券交易所认定的其他交易。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
第七条 重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时，按照公司有关
关联交易及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜按照相关规定执行。
第八条 根据国家对投资行为管理的有关要求，投资项目需要报政府部门审
批的，应履行必要的报批手续，保证公司各项投资行为的合法合规，符合国家宏观经济政策。
第三章 对外投资管理的组织机构
第九条 公司对外投资实行集中管理和授权管理制度。
第十条 公司股东会、董事会为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范
围内，对公司的对外投资做出决策。
第十一条 公司对外投资的审批严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定的权限履行审批程序。

公司对外投资实行专业管理和逐级审批制度。对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对经论证可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，按权限逐层进行审批。
董事长、总经理的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
公司证券投资和委托理财等风险投资事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事长或经营管理层行使。
第十二条 董事会战略委员会为公司董事会设立的对外投资专门工作机构，
负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，对重大对外投资进行信息收集、整理和初步评估，建立项目资料库，为决策提供建议。
第十三条 公司董事会负责拟定公司的产业投资计划及项目的筛选、评估，
负责组织投资、收购、兼并等资本或资产重组工作，对公司对外的股权投资、产权交易、资产重组等项目进行预选、策划、论证、筹备，并在履行审批程序后授权总经理负责具体实施工作。
总经理负责对新项目实施所需的人、财、物进行计划、组织、监控，并及时向董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以便董事会及股东会及时做出投资决策。对专业性很强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行性调研小组来完成，必要时聘请专家或具有资质的中介机构协助完成。
第十四条 公司财务部在财务总监的领导下负责对外投资项目的财务相关工
作，包括对外投资方案的投资效益评估、财务可行性论证与分析以及筹措资金、办理出资手续等。负责对外投资的财务尽职调查、审计及专项业务咨询；负责跟踪并监控对外投资方案的实施。
公司董事会审计委员会及其领导的审计部负责对对外投资进行定期审计和检查。
第十五条 公司证券部在董事会秘书的领导下负责保管投资过程中形成的各
种决议、合同、协议以及权益性证书等，并建立详细的档案记录，保证文件的安全和完整，并应严格按照《公司法》、《股票上市规则》、《公司章程》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第四章 对外投资的决策流程

第十六条 公司管理层提出投资意向，由董事会牵头组成投资工作小组，共
同形成可行性研究报告后报送管理层初审。
第十七条 管理层初审通过后，项目可行性研究报告及附加意见书报董事会
战略与投资委员会审议。审议通过后，董事会组织公司投资工作小组对项目进行进一步深入的尽职调查，并编制尽职调查报告或可研报告提交董事会战略与投资委员会再次审议。审议通过后，将根据相关权限提交董事会履行审批程序，审议通过后对于部分超过董事会决策权限的提交股东会审议通过。
第十八条 对于重大投资项目，可单独聘请专家或具有相应资质的中介机构
进行可行性分析论证或者尽职调查，并出具专项意见。
第十九条 公司发生下列经营与投资事项，董事会授权董事长审批决定而无
需另行召开董事会进行审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值或评估值的，以较高者作为计算依据）低于公司最近一期经审计总资产的 10%，董事长有权审查决定；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入低于公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定；
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或绝对金额不超过 1,000 万元的，董事长有权审查决定；
（五）交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%，或绝对金额不超过 100 万元的，董事长有权审查决定。
第二十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助及关联交易除外）达
到下列标准之一的，应当在提交董事会审议后及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；

（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，则应取其绝对值计算。
第二十一条 除法律、法规、规范性文件及本章程另有规定外，公司发生的
交易（除提供担保外，但包括对外借款）达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：
（一）交易涉及的资产总额或成交金额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上。该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
（六）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
上述成交金额是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定条件确定金额的，预计最高金额未成交金额。
第二十二条 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照第二十一
条的规定提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到第二十一条第一款第四项或者第六项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元。
第二十三条 除提供担保、委托理财以外，公司进行第六条规定的同一类别
且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用第二十条和第二十一条的规定。
已按照第二十条和第二十一条履行义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十四条 公司与同一交易方同时发生第六条第一款第（二）项至第（四）
项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者作为计算标准，适用第二十条和第二十一条的规定。
第二十五条 交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表
范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第二十条和第二十一条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第二十条和第二十一条的规定。
第二十六条 交易标的为股权且达到第二十一条标准的，公司应当披露交易
标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
前述规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。
交易虽未达到本条第二十一条规定的标准，但深圳证券交