中国稀土:中信证券股份有限公司关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票之标的资产2024年度业绩承诺实现情况的核查意见

中信证券股份有限公司
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票
之标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“公司”或“上市公司”）向特定对象发行股票（以下简称“本次交易”）的保荐机构，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2024 年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的规定，对中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）做出的中稀（湖南）稀土开发有限公司（曾用名“五矿稀土江华有限公司”，以下简称“中稀湖南”“标的公司”“标的资产”）2024 年度业绩承诺实现情况进行了核查，具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票及标的资产过户的基本情况
公司本次向特定对象发行股票募集的部分资金用于购买中国稀土集团产业发展有限公司（曾用名“五矿稀土集团有限公司”，以下简称“中稀发展”）持有的中稀湖南 94.67%股权。
2023 年 8 月 9 日，公司收到深圳证券交易所上市审核中心出具的《关于中
国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深圳证券交易所发行上市审核机构对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2023 年 9 月 28 日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意
中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕2174 号），同意发行人向特定对象发行股票的注册申请，有限期为 12个月。
2023 年 11 月 16 日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具《中国
特定对象发行股票的募集资金总额为人民币 2,096,660,658.60 元，扣除发行费用人民币 16,901,930.78 元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币2,079,758,727.82 元。
2023 年 11 月 23 日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出
具《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行新股登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司新增股份 80,331,826
股的上市地点为深圳证券交易所，上市时间为 2023 年 12 月 5 日。
2023 年 12 月 6 日，中稀发展持有的中稀湖南 94.67%股权已完成过户手续
及工商变更登记，公司已持有中稀湖南 94.67%的股权，并已按照《附条件生效的股权收购协议》及其补充协议的约定向交易对手中稀发展支付中稀湖南 94.67%股权对价款 149,666.0661 万元。
二、本次标的资产业绩承诺及补偿安排
根据公司与中稀湖南原股东中稀发展签署的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》，中稀发展作出的业绩承诺具体如下：
（一）业绩承诺及盈利补偿的计算标准
1、各方同意，中稀发展业绩承诺期为标的股权交割日当年及其后两个会计
年度。如标的股权于 2023 年完成交割，则业绩承诺期为 2023 年、2024 年、
2025 年。如果标的股权于 2024 年完成交割，则业绩承诺期顺延为 2024 年、
2025 年、2026 年。以此顺延。
2、根据评估机构出具的《采矿权评估报告》，标的公司于 2023 年度、2024年度、2025 年度和 2026 年度预测的矿业权口径净利润分别为人民币 23,966.00
万元、人民币 16,036.20 万元、人民币 17,021.91 万元和人民币 18,947.53 万
元。
3、中稀发展承诺：标的公司于业绩承诺期届满时累计实现的矿业权口径净利润数（指《专项审核报告》确认的标的公司实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润数）不低于前述第 2 款业绩承诺期内各年度预测的矿业权口径净
利润之和。
（二）盈利补偿安排
业绩承诺期届满之日起四个月内，公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》要求的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的公司的承诺净利润与实际净利润的差额根据该等会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。
若根据公司聘请的会计师所出具的《专项审核报告》，标的公司未能达成业绩承诺的，则中稀发展应就标的公司实际净利润与承诺净利润的差额按照以下计算方式进行补偿：
业绩补偿金额=（承诺净利润－实际净利润）÷承诺净利润×标的公司矿业权评估价值×本次交易收购的股权比例。
三、业绩承诺完成情况
根据中稀湖南 2023 年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的
矿业权口径净利润为 27,061.65 万元，超过业绩承诺 23,966.00 万元，完成 2023
年度业绩承诺。
根据中稀湖南 2024 年度经审计的财务报表，计算出扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润为 14,223.81 万元，低于业绩承诺 16,036.20 万元，未完成2024 年度业绩承诺。
本次业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 年度三个会计年度，承诺
金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于 2024 年度不需要对公司进行补偿。
四、2024 年度未完成业绩承诺的主要原因及公司拟采取的措施
2024 年度业绩承诺未完成的主要原因：
1、受宏观性、周期性、总量性和结构性等诸多因素相互交织叠加影响，主要稀土产品价格在第一季度呈快速下行走势后，一直在相对低位呈波动变化，进
而导致稀土矿产品价格也处在相对低位。此外，矿山开采成本上升亦对中稀湖南矿业权口径净利润造成一定影响；
2、中稀湖南资源税税率调整及取消高新技术企业资格导致所得税税率调整
影响，具体情况详见公司于 2025 年 1 月 18 日披露的《关于子公司补缴税款及
公司收到补偿款的公告》。
基于以上因素影响，中稀湖南2024年度实现净利润与承诺净利润存在差距。
公司将督促中稀湖南提升运营效率、内控成本费用、做好经营管理，履行《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》的约定，切实维护上市公司及全体股东的利益。
五、会计师事务所对中稀湖南 2024 年度业绩承诺完成情况的鉴证意见
中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）对中稀湖南 2024 年度业绩承诺完成情况进行了鉴证并出具了《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产 2024 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（中证天通（2025）证审字 21100012 号-3），其鉴证结论为：
“我们认为，中国稀土管理层编制的业绩承诺实现情况专项说明已按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》的规定编制，在所有重大方面如实反映了中稀（湖南）稀土开发有限公司 2024 年度业绩承诺完成情况。”
六、中信证券对业绩承诺实现情况的核查意见
中信证券查阅了中国稀土与中稀发展签署的附条件生效的《附条件生效的业绩承诺与盈利补偿协议》、中稀湖南 2024 年经审计的财务报表、扣除非经常性损益的矿业权口径净利润计算表、及中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产2024 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（中证天通（2025）证审字 21100012号-3），对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。
经核查，保荐机构认为：根据中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中国稀土集团资源科技股份有限公司关于向特定对象发行股票之标的资产
2024 年度业绩承诺实现情况的审核报告》（中证天通（2025）证审字 21100012号-3），中稀湖南 2023 年度实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润超过承诺的预测净利润金额、2024 年度实现的扣除非经常性损益后的矿业权口径净利润未超过承诺的预测净利润金额。本次业绩承诺期为 2023 年度、2024 年度和 2025 度三个会计年度，承诺金额为中稀湖南于业绩承诺期内累计实现的矿业权口径净利润数，业绩承诺实现情况尚待业绩承诺期结束后最终确定。本次交易的业绩承诺方于 2024 年度不需要对公司进行补偿。
（以下无正文）