新莱福:董事会关于本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市的说明

广州新莱福新材料股份有限公司董事会
关于本次交易预计构成重大资产重组
但不构成重组上市的说明
广州新莱福新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟筹划发行股份及支付现金购买广州金南磁性材料有限公司 100%股份并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本次交易”）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）的规定，经审慎核查，本次交易预计构成重大资产重组但不构成重组上市，具体情况如下：
本次交易的审计及评估工作尚未完成，标的资产的估值及交易作价尚未确定。根据《重组管理办法》第二条、第十二条的规定，结合本次交易方案并以上市公司及标的公司财务数据初步测算，本次交易预计达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，从而构成上市公司重大资产重组。对于本次交易是否构成重大资产重组的具体认定，公司将在重组报告书中予以详细分析和披露。本次交易涉及发行股份购买资产，需要经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会予以注册后方可实施。
本次交易前，公司控股股东为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为汪小明，不存在最近 36 个月内发生控制权变更的情形；本次交易完成后，公司控股股东仍为宁波新莱福企业管理合伙企业（有限合伙），公司实际控制人仍为汪小明。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
特此说明。
广州新莱福新材料股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 28 日