梦洁股份:董事会决议公告

证券代码：002397 证券简称：梦洁股份 公告编号：2025-013
湖南梦洁家纺股份有限公司
第七届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南梦洁家纺股份有限公司（以下简称“股份公司”）第七届董事会第十二次
会议于 2025 年 4 月 24 日在湖南省长沙市麓谷高新区谷苑路 168 号综合楼 3 楼
会议室召开，本次会议由公司董事长姜天武先生召集，会议通知于 2025 年 4 月14 日以专人递送、传真、电子邮件等方式送达给全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由董事长姜天武先生主持，采取现场表决与通讯表决相结合的方式召开。应参加会议董事 8 人，实际参加会议董事 8 人，其中独立董事秦拯先生以通讯表决的方式出席。股份公司监事及高级管理人员亦列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论审议，本次会议以记名投票表决方式通过如下决议：
一、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度董事会工作报告》。
董事会工作报告具体内容详见《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”及“第四节 公司治理”。
独立董事向董事会递交了述职报告，并将在2024年年度股东大会上进行述职。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“梦洁股份于2024年12月26日召开的2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于为控股子公司申请银行综合授信提供担保的议案》，其中包括为福建大方睡眠科技股份有限公司提供担保额度为15,000万元。
本人向董事会指出，2022年10月，梦洁股份发布《关于对湖南梦洁家纺股份
有限公司及相关当事人给予通报批评处分的决定》，披露2021年大方睡眠通过往来款的方式向叶艺峰合计提供资金6,602.73万元，梦洁股份未就上述财务资助事项履行审议程序和信息披露义务。为此，深交所于2022年10月对梦洁股份及董事长姜天武、时任总经理黄惠华、财务总监李云龙、副董事长李菁、董事会秘书李军等给予通报批评的处分（深证上【2022】989号）。
截至目前，大方睡眠对叶艺峰的财务资助款仍未能收回，且被梦洁股份计提坏账，给上市公司造成重大损失；而造成这一严重损失的叶艺峰，目前仍然担任大方睡眠的法定代表人。在此背景下，梦洁股份再次向大方睡眠提供15,000万元担保。
在本次董事会上，本人现场就此担保提出质疑，并要求说明未予以追究叶艺峰职务侵占事项所应负刑事责任的理由。对此，公司董事会秘书李军辩称，叶艺峰管理下的大方睡眠仍能给公司带来两千万元利润，但避而不谈给上市公司及股东造成6,000余万元损失的具体补偿措施。本人坚持认为，针对一个涉嫌资金侵占且导致上市公司承受巨额损失的人士，延续聘任其作为上市公司子公司法定代表人，有违正常商业逻辑。
据此，本人认为梦洁股份连同控股子公司大方睡眠重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效，且认为梦洁股份决策程序导致出现重要失误、重要业务制度或系统存在缺陷。
同时，针对本次审议的《关于2025年度申请银行综合授信额度的议案》，在前述对于梦洁股份资金流向及内控质量存在质疑的基础上，本人认为上市公司在获取银行贷款后，可能进一步加剧资金流向不明的风险，进而给上市公司股东带来损失。
此外，本人还需要强调，本人作为长沙金森新能源有限公司股东代表曾对2022年度股东大会的内容提出了诸多问题，包括要求公司对贷款事项做个说明、对资产冻结抵押事项的说明、非经营性资金往来的用途及合规性文件、对大股东资金占用年末余额及年度累计余额说明，对公司治理问题的质询等等，公司都未做出明确说明和当面沟通。因此，本人对梦洁股份2023年年度报告部分议案投反对票。
截至目前，针对部分上述事项，梦洁股份仍然未能向本人提供有效证明文件。
鉴于此，本人仍然认为梦洁股份重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。特此说明。”
【公司说明】
公司为部分合并报表的控股子公司提供担保，是为了提高控股子公司的资金使用效率，促进经营业务的发展，且担保风险较小并可以控制。其已经2024年第二次临时股东大会审议通过。
关于董事陈洁在反对意见中列出的相关事项，公司均有回复或说明，具体详见2024年6月14日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的公告》（公告编号：2024-026）、2024年7月20日披露的《关于对深圳证券交易所2023年年报问询函回复的补充说明公告》（公告编号：2024-031）以及2024年12月11日披露的《第七届董事会第十一次（临时）会议决议公告》（公告编号：2024-047）。
二、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度总经理工作报告》。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“本人认为本议案存在数据不完整、易造成对管理层及投资人的误导。体现在报告中提到通过梦洁大店运营模型，有效提升大店盈利规模，渠道招商逆势而上，2024年公司新开渠道212家、面积43,867平方米。
但是根据梦洁股份2024年年报披露，公司2024年新开直营门店42个、新开加盟门店170个，但同时关闭直营门店203个、关闭加盟门店231个，这导致梦洁股份拥有渠道数量不仅没有增加，相反还明显减少。
而在《2024年度总经理工作报告》中，片面提及了新开渠道212家的数据，却忽略了关闭渠道434家的数据，未能如实反映公司经营层的业绩和成果，这有悖于重要经营信息的完整性。”
【公司说明】
《2024年总经理工作报告》中关于公司运营模式的描述以及2024年实体门店分布情况均在《2024年年度报告》中有相关的说明，具体情况详见公司同日披露的《2024年年度报告》中的“第三节 管理层讨论与分析”。

三、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年年度报告及其摘要》。《2024年年度财务报告》已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。
《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2024年年度报告摘要》同时刊登于《证券时报》《证券日报》。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
四、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度内部控制评价报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度内部控制评价报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
董事陈洁投反对票，具体详见《2024年董事会工作报告》的反对理由及公司说明。
五、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。
《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》。
《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-016）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
七、以7票赞成、1票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度财务决算报告》。本议案已经董事会审计委员会审议通过。董事陈洁投反对票，反对理由详见《关于部分董事对定期报告有异议的说明公告》（公告编号：2025-022）。
《2024年度财务决算报告》的具体内容详见《2024年年度报告》中的“第十
节 财务报告”。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
八、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2024年度利润分配预案》。本议案已经独立董事专门会议审议通过。
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度合并报表归属于上市公司股东的净利润24,878,484.24元，母公司报表2024年净利润158,333,117.51元，公司2024年末合并报表未分配利润为-307,482,052.01元，母公司未分配利润为-368,560,163.76元。
2024年末合并报表未分配利润以及母公司未分配利润均为负，公司2024年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司本次利润分配预案符合《公司法》、中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》的有关规定，符合公司分红政策和发展情况。
该议案需提交2024年年度股东大会审议。
九、以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》。
《关于未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2025-018）详见《证券时报》《证券日报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
十、以7票赞成、0票反对、1票弃权的表决结果审议通过了《2025年董事薪酬方案》。
2025年董事薪酬方案为：公司独立董事2025年津贴为10万元。在公司任职的非独立董事，依据其任职岗位，领取相应的岗位薪酬。未在公司任职的非独立董事，2025年董事职务的津贴为7万元。董事薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。
该议案尚需提交2024年年度股东大会审议。
董事陈洁投反对票，反对的具体理由为：
“在本人认为上市公司财务数据披露存在疑点、以及重要业务缺乏制度控制
或制度系统性失效的基础上，无法有效评估、衡量非独立董事是否勤勉尽责，也无法有效评估、衡量独立董事所需承担的执业风险是否能够与其所获得独立董事津贴金额相匹配。
鉴于梦洁股份存在的重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效等问题，参考康得新案中独立董事所负经济赔偿责任，本人认为本次议案中给予独立董事10万元/年的津贴金额过低，不足以抵偿其认知风险。
同时，在梦洁股份此前发布的2023年年报中，披露公司4位独立董事均存在在公司关联方获取报酬的情形。但据本人所了解，这与事实不符，公告中提及的4位独立董事并未在公司关联方获取报酬。
为避免个人主观判断影响董事薪酬方案制定的合理性，故投出“弃权”意见，特此说明。”
【公司说明】
《2025年董事薪酬方案》参考了行业的水平并结合了公司的实际情况制定，经第七届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议以2票同意，0票反对，1票弃权的审议结果审议通过后向董事会提出建议，董事陈洁投弃权票。《2025年董事薪酬方案》经董事会审议通过后，还需提交2024年股东大会审议通过后才能实施。
公司在《2023年年度报告》的“第四节 公司治理”的“五、董事、监事和高级管理人员情况”中的“3、董事、监事、高级管理人员报酬情况”中，将4位独立董事“是否在公司关联方获取报酬”误选为“是”，在本次董事会审议《2024年年度报告》中，经董事指出，《2024年年度报告》相关选项已选择为“否”。
十一、 以8票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《2025年高级管理人员薪酬方案》。
2025年高级管理人员的薪酬方案为：公司高级管理人员，依据其所担任的职位，领取相应的岗位薪酬。高级管理人员薪酬包含个人所得税，个人所得税由公司根据税法规