通业科技:关联交易管理制度(2025年4月)

深圳通业科技股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为完善深圳通业科技股份有限公司（下称“公司”）的法人治理结构，
保障公司与关联方之间发生的关联交易能够遵循“公平、公正、公开”的原则，确保关联交易行为不损害公司及全体股东的利益，现依据现行适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《深圳通业科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，并结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司的关联交易是指公司及其控股子公司与本制度第二章所述关联
方之间发生的转移资源或义务的事项，包括下列事项：
（一） 购买或出售资产；
（二） 对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）；
（三） 提供财务资助（含委托贷款）；
（四） 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司担保）；
（五） 租入或者租出资产；
（六） 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
（七） 赠与或者受赠资产；
（八） 债权或者债务重组；
（九） 研究与开发项目的转移；

（十） 签订许可协议；
（十一） 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二） 购买原材料、燃料、动力；
（十三） 销售产品、商品；
（十四） 提供或者接受劳务；
（十五） 委托或者受托销售；
（十六） 关联双方共同投资；
（十七） 其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第二章 关联方和关联关系
第三条 公司的关联方包括关联法人、关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织；
（二）由前项所述法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（三）由本制度第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或者其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者一致行动人；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）项至第（三）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或者其关联方签署协议或者作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本制度第四条或者第五条规定情形之一的。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、
实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向深圳证券交易所备案。
第三章 关联交易应当遵循的基本原则及其对应的措施
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）“诚实、信用”的原则；
（二）“平等、自愿、等价、有偿”的原则，公司对拟发生的关联交易应签订书面合同或协议，其内容应当合法且明确、具体；
（三）“公平、公正、公开”的原则，公司应采取有效措施防止关联方以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司的利益；

（四）“商业”原则，拟发生的关联交易的价格原则上应不偏离市场上独立于第三方的价格或收费标准，定价依据应予以明确。对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，应通过合同或协议明确有关成本和利润的标准；
（五）“必要、合理”及“不可替代”的原则，对于拟发生的关联交易，公司应首先在市场上积极寻找并尽可能就该项关联交易与第三方进行，从而以替代与关联方发生交易；当确实无法寻求以公平的条件与第三方交易以替代该项关联交易时，公司应对该项关联交易的必要性、合理性及定价的公平性进行审查。
第四章 关联交易的决策权限及其批准程序
第九条 公司与关联自然人发生的交易金额超过 30 万元的关联交易，应当
经董事会审议后及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当经董事会审议后及时披露。
第十条 公司与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，应当按照本制
度的相关规定，履行相应内部审议程序。
第十一条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，除应当及时披露外，还应当参照《创业板上市规则》的有关规定聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或者审计，并将该交易提交股东会审议。
本制度第十七条所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十二条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
对于上述关联交易，公司董事会应当对该项交易是否对公司有利发表意见。
第十三条 对于上述须提交董事会、股东会审议的关联交易，应当在提交董
事会审议前，经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，提交董
事会审议并及时披露。
第十四条 不属于董事会或股东会批准范围内的关联交易事项由公司总经理
会议批准，有利害关系的人士在总经理会议上应当回避表决。
第十五条 公司不得直接或者通过子公司向董事或者高级管理人员提供借款。
第十六条 公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算
的原则适用本制度第九条、第十一条的规定。
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该关联人同受一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
以上累计计算后已按相关规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条 日常关联交易
（一）公司与关联人达成以下列的与日常经营相关的关联交易事项，属于日常关联交易：
1、购买原材料、燃料、动力；
2、销售产品、商品；
3、提供或者接受劳务；
4、委托或者受托销售；
5、关联双方共同投资；
6、其他与公司日常经营相关的交易。
（二）日常关联交易审批流程的特别规定：
1、对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者
股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。
2、已经公司董事会或者股东会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在定期报告中按要求披露相关协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的交易金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
3、对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交总经理、董事会或者股东会审议的，公司可以在披露上一年度报告之前，对本公司当年度将发生的日常关联交易总金额进行合理预计，根据预计金额分别适用本制度的规定提交总经理、董事会或者股东会审议并披露；对于预计范围内的日常关联交易，公司应当在年度报告和半年度报告中予以披露。如果在实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用本制度的规定重新提交总经理、董事会或者股东会审议并披露。
第十八条 日常关联交易协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格
的，公司在按上一条规定履行披露义务时，应当提供明确的对比价格信息：参考市场价格的，应披露市场价格及其确定方法。
第十九条 公司与关联人签订日常关联交易协议的期限超过三年的，应当
每三年根据本制度重新履行审议程序及披露义务。
第二十条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度第十一条
的规定提交股东会审议：
（一）公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；
（二）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接
受担保和资助等；
（三）关联交易定价为国家规定的；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民法院规定的同期贷款利率标准；
（五）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、高级管理人员提供产品和服务的。
第二十一条 公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规定
履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或者企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（四）法律、行政法规、规章和有关规范性文件及证券交易所认定的其他情况。
第二十二条 需股东会批准的公司与关联人之间的关联交易事项，若交易
标的为公司股权，公司应当聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他非现金资产，公司应当聘请符合《证券法》规定的资产评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。
与公司日常经营相关关联交易所涉及的交易标的可以不进行审计或者评估。公司可以聘请独立财务顾问就需股东会批准的关联交易事项对全体股东是否公平、合理发表意见，并出具独立财务顾问报告。

第五章 关联交易的回避表决
第二十三条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也
不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事会出席即可举行。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事也不得接受非关联董事的委托。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职的