星球石墨:第二届董事会第二十四次会议决议公告

证券代码：688633 证券简称：星球石墨 公告编号：2025-007
转债代码：118041 转债简称：星球转债
南通星球石墨股份有限公司
第二届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
南通星球石墨股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十四次
会议于 2025 年 4 月 14 日以书面方式发出会议通知，于 2025 年 4 月 24 日以现场
结合通讯的方式在公司会议室召开，本次会议由公司董事长钱淑娟女士主持，会议应参加表决董事 9 人，实际参加表决董事 9 人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等法律法规和《南通星球石墨股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于<2024 年年度报告>及其摘要的议案》
经审议，公司董事会认为：公司《2024 年年度报告》及其摘要的编制符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。同意《2024年年度报告》及其摘要。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年年度报告》及《2024 年年度报告摘要》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于<2024 年度董事会工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：董事会严格按照《公司法》《上海证券交易所科
创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会议事规则》等公司制度的规定，积极贯彻落实股东大会的各项决议，统筹战略规划、科学制定重大决策，持续提升公司治理水平。同意《2024 年度董事会工作报告》。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于<2024 年度总经理工作报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《总经理工作细则》等规定，公司总经理积极贯彻落实公司董事会的各项决议，推动公司日常经营管理的规范运作，持续提升公司运营管理水平。同意《2024 年度总经理工作报告》。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（四）审议通过《关于<2024 年度董事会审计委员会履职情况报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等规定，公司董事会审计委员会，恪尽职守、勤勉尽责，认真履行审计监督职责，保障公司年度审计、内部审计等工作的有效进行。同意《2024 年度董事会审计委员会履职情况报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于<2024 年度独立董事述职报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司独立董事秉持忠实勤勉、恪尽职守的工作态度，及时、全面、深入地了解公司运营状况，充分发挥各自专业作用，促进董事会规范运作和公司治理水平提升，切实维护公司整体利益和中小股东合法权益。同意《2024 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度独立董事述职报告》。

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于独立董事独立性情况评估的议案》
经审议，公司董事会认为：依据公司独立董事独立性自查情况的报告，董事会就独立董事谷正芬女士、洪加健先生、陈婷婷女士 2024 年度独立性情况进行评估，认为各位独立董事均符合独立性的相关要求。同意《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。
关联董事谷正芬、洪加健、陈婷婷回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（七）审议通过《关于高级管理人员 2025 年度薪酬的议案》
经审议，公司董事会认为：依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，高级管理人员按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。同意高级管理人员 2025 年度薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
关联董事孙建军、杨志城、朱莉回避表决。
表决结果：同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（八）审议通过《关于董事 2025 年度薪酬的议案》
经审议，公司董事会认为：在公司担任除董事以外其他具体职务或者实际参与公司经营管理的董事不单独领取董事津贴，依据公司相关薪酬与绩效考核管理制度，按其在公司担任的具体职务、实际工作绩效并结合公司经营业绩等因素综合评定薪酬。独立董事实行津贴制度，2025 年度津贴标准为税前 6 万元整。同意 2025 年度董事薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会事前审议，全体委员回避表决，并同意提交董事会审议。
基于谨慎性原则，本议案全体董事回避表决。
本议案直接提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于<2024 年度财务决算报告>的议案》

经审议，公司董事会认为：公司根据相关法律法规及规范性文件要求编制的《2024 年度财务决算报告》如实反映了公司 2024 年度财务状况和整体运营情况。同意《2024 年度财务决算报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于<2024 年度利润分配预案>的议案》
经审议，公司董事会认为：根据有关法律法规及《公司章程》《未来三年股东分红回报规划（2022-2024 年）》的规定，考虑到股东利益及公司长远发展需求，公司拟向全体股东每 10 股派发现金红利 3.50 元（含税），如在实施权益分派的股权登记日前公司参与分配的股本（总股本扣除公司回购专用证券账户股份）发生变动的，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。同意本次利润分配方案。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2024 年度利润分配预案的公告》（公告编号：2025-008）。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：报告期内不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，也未发现非财务报告内部控制重大缺陷。同意公司《2024年度内部控制评价报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度内部控制评价报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十二）审议通过《关于<2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》

经审议，公司董事会认为：公司 2024 年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等规定，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-009）。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十三）审议通过《关于<2025 年度日常关联交易预计>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司预计的 2025 年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要，符合相关法律法规及规范性文件的规定，有助于公司业务的正常开展，交易定价合理有据，客观公允，不会损害中小股东的利益。同意《2025 年度日常关联交易预计》。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于2025 年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-010）。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
本议案已经审计委员会事前审议，关联委员回避表决，并同意提交董事会审议。
关联董事钱淑娟、张艺回避表决。
表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十四）审议通过《关于 2025 年度向银行申请综合授信额度的议案》
经审议，公司董事会认为：公司本次申请综合授信额度事项符合 2025 年度公司生产经营及业务发展资金需求，符合相关法律法规及规范性文件的规定，决策程序合法、合规，有助于公司的持续发展，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。同意本次申请综合授信额度事项。
本议案已经战略委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十五）审议通过《关于<2024 年度会计师事务所履职情况评估报告>的议
案》
经审议，公司董事会认为：致同会计师事务所（特殊普通合伙）在公司年报审计过程中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的职业操守和业务素质，按时完成了公司 2024 年年报审计相关工作，审计行为规范有序，出具的审计报告客观、完整、清晰、及时。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度会计师事务所履职情况评估报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（十六）审议通过《关于<2024 年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告>的议案》
经审议，公司董事会认为：公司审计委员会严格遵守法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等有关规定，对其专业胜任能力和独立性进行了评估，督促会计师事务所及时、准确、客观、公正地出具审计报告，切实履行了审计委员会对会计师事务所的监督职责。
具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《2024年度审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》。
本议案已经审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
表决结果：同意 9 票，反对 0