天臣医疗:天臣医疗内幕信息知情人登记管理制度

天臣国际医疗科技股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章总则
第一条 为规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）内幕
信息管理，做好内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，
保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上
市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理
制度》等有关法律、法规、规范性文件及《天臣国际医疗科技股
份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结
合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 内幕信息的管理工作由董事会负责，董事长为主要责任人，董事
会秘书组织实施。证券投资部是公司信息披露管理、投资者关系
管理、内幕信息登记备案的办事机构，并负责公司内幕信息的日
常管理工作。
第三条 未经董事会批准同意，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报
道、传送有关公司内幕信息及信息披露的内容。对外报道、传送
的文件、音像及光盘等涉及内幕信息及信息披露的内容的资料，
须经董事会的审核同意，方可对外报道、传送。
第四条 公司董事、高级管理人员和公司各部门、控股子公司都应做好内
幕信息的保密工作。
第五条 公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情人在信息披露前，
不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公
司股票及其衍生品种交易价格。
第二章内幕信息的范围
第六条 本制度所指内幕信息是指在证券交易活动中，涉及公司的经营、
财务或者对公司证券及其衍生品种的市场价格有重大影响的尚
未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在《公司章程》指定的信
息披露刊物或网站上正式公开披露。

第七条 本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产
超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产
的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三
十；
（三）公司订立重要合同，提供重大担保或者从事关联交易，可
能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
（五）公司发生重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行
职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股
份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人
及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情
况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，
公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依
法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法
撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制
措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生的重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；
（十五）公司发生未能清偿到期债务的情况；
（十六）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百
分之二十；
（十七）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
（十八）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
（十九）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破
产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（二十）涉及公司的重大诉讼、仲裁；
（二十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实
际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取
强制措施；
（二十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。
第三章内幕信息知情人的范围
第八条 本制度所指内幕信息知情人是指公司内幕信息公开披露前能直
接或者间接获取内幕信息的单位和个人。
第九条 本制度所指内幕信息知情人的范围包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；
（二）持有公司百分之五以上股份的股东及其董事、监事、高级
管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理
人员；
（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理
人员；
（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有
关内幕信息的人员；
（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制
人、董事、监事和高级管理人员；
（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公
司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；
（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作
人员；
（八）因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重
大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、
监管机构的工作人员；
（九）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他
人员。
第四章内幕信息知情人登记备案
第十条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照规定填写公司内幕信
息知情人登记表（参照附件一格式填写），及时记录商议筹划、
论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等
环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、
依据、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十一条 当公司发生收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆
上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易
价格有重大影响的事项，及上海证券交易所认为有必要的其他情
形时，除了应当报送《内幕信息知情人登记表》（见附件一）外，
还需要同时报送《重大事项进程备忘录》（见附件二），其内容包
括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策
人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录
涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、
实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作《重大事项进程
备忘录》。
第十二条 登记备案工作由董事会负责，董事会秘书组织实施，当董事会秘
书不能履行职责时，由证券事务代表代行董事会秘书的职责。董
事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起
至少保存十年。
公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息
知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备
忘录信息。
公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时
补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。
第十三条 公司董事、高级管理人员及各职能部门、子（分）公司的主要负
责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更
情况。
第十四条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人档案工
作，及时告知公司已发生或拟发生的重大事件的内幕信息知情人
情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。公司应通过签订保密
承诺书、禁止内幕交易告知书等必要方式向公司及公司的股东、
实际控制人、收购人、交易方、中介服务机构等内幕信息知情人
告知本制度，提醒和督促该部分内幕信息知情人积极配合公司做