银河微电:2024年度独立董事述职报告(杨兰兰)

2024 年度独立董事述职报告
报告期内，作为常州银河世纪微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作细则》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将独立董事报告期内履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨兰兰 女士，1978 年 10 月出生，中国国籍，博士研究生学历，无境外永
久居留权，2008 年 3 月毕业于东南大学物理电子学专业。2003 年 4 月至 2016
年 4 月历任东南大学助教、讲师、副教授，2011 年 3 月至 2012 年 3 月任法国图
卢兹第三大学法国国家科学院 LAPLACE 实验室博士后，2016 年 5 月至今任东
南大学教授；2022 年 10 月至今任银河微电独立董事；2023 年 4 月至 2024 年 12
月任南京智惠电子合伙企业（有限合伙）、南京创智电子合伙企业（有限合伙）、南京芯惠电子合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人自身及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）报告期内出席会议情况

2024 年，公司共召开 11 次董事会会议和 2 次股东大会。报告期内，作为公
司的独立董事，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会及独立董事专门会议，认真审阅会议相关材料，积极参与各项议案的讨论，并提出建设性意见，为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
1．出席董事会会议情况
报告期内应参 亲自出 其中以通讯方 委托出 缺席 是否连续两次
独立董事
加董事会次数 席次数 式参加次数 席次数 次数 未参加会议
杨兰兰 11 11 1 0 0 否
2．出席股东大会会议的情况
报告期内，公司共召开 2 次股东大会，本人均亲自出席。公司股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序。
3．出席独立董事专门会议及董事会专门委员会会议情况
报告期内，根据《公司章程》和《董事会专门委员会工作细则》的规定，公司董事会组织召开了审计委员会 5 次、薪酬和考核委员会 2 次，根据公司董事会专门委员会人员配置，本年度未涉及本人需出席专门委员会会议情况。
报告期内，公司召开独立董事专门会议 1 次，审议 2024 年度日常关联交易
预计相关议题，本人参与相关会议工作。
本人对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案事项无异议。在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（二）与会计师事务所沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。
（三）现场考察情况及公司配合工作情况

报告期内，本人充分利用参加公司董事会、股东大会现场会议的时机，全年累计现场工作时间为 15 天，认真对公司日常经营情况、财务状况、内控运行情况进行了解，听取公司有关部门的汇报，并对公司有关工作思路与预案提出专业的建议和想法，积极发挥独立董事的作用。同时，本人加强与公司董事、监事、高级管理人员以及外聘注册会计师的沟通，多次与公司管理层相关人员深入交流，重点关注公司的战略规划、经营理念、产品结构升级等情况，从半导体行业专业角度并为公司提供独立、专业的建议，促进了董事会决策的科学性和客观性。
报告期内，本人积极参与与中小股东的沟通，通过多渠道收集其意见与建议，以充分代表其利益。在股东大会期间，本人与中小股东进行了深入交流，认真听取并向公司管理层反馈中小股东关切与需求。
报告期内，公司对本人履行独立董事职务给予了全力支持和方便，全面向本人介绍公司的情况，并根据本人的需要提供相关资料，有利于本人以专业能力和经验做出独立的表决意见，以客观公正的立场为公司的长远发展出谋划策。
三、独立董事报告期内履职重点关注事项的情况
2024 年，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）关联交易情况
2024 年 3 月 22 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于 2024
年度日常性关联交易预计的议案》，并于 2024 年 3 月 26 日在上海证券交易所网
站披露了《关于预计 2024 年度日常性关联交易预计的公告》。
根据公司资料显示，报告期内，公司存在向关联方购买原材料及销售商品的
情形，截至 2024 年 12 月 31 日具体如下：
单位：万元 币种：人民币
序号 关联方名称 关联交易内容 关联交易金额
1 上海优曜半导体科技有限公司 向关联人购买原材料 838.22
2 上海澜芯半导体有限公司 向关联人购买原材料 11.52

3 上海优曜半导体科技有限公司 向关联人销售商品 1.97
经核查，本人认为公司报告期内与关联方之间发生的关联交易，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理，关联交易公平、公正，符合公司和全体股东的利益，不存在通过关联交易操纵公司利润的情形，不存在控股股东及其他关联方违规占用公司资金或其它损害公司及全体股东的利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披露定期
报告，分别于 2024 年 3 月 26 日、2024 年 4 月 30 日、2024 年 8 月 27 日、2024
年 10 月 29 日在上海证券交易所官网披露《2023 年年度报告》及其摘要，《2024
年第一季度报告》、《2024 年半年度报告》及其摘要、《2024 年第三季度报告》。公司披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和公司的利益。
（五）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保，公司控股股东、实际控制人及其关联方不存在直接或间接占用公司非经营性资金的情形，不存在损害公司和股东的合法权益的情形。
（六）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

报告期内，公司董事、高级管理人员未发生变动。
（七）聘任或者更换会计师事务所情况
2024 年 3 月 11 日，公司召开第三届董事会审计委员会第七次会议，审议通
过了《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》；2024 年 3 月 22 日，公司召
开第三届董事会第十二次会议，审议通过了《关于续聘 2024 年度外部审计机构的议案》，经全体独立董事讨论，本人同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。本人认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在具体审计工作中，能够恪尽职守、勤勉尽责，遵循独立、客观、公正的
原则，尽职尽责地完成公司的审计工作。上述事项详见 2024 年 3 月 26 日于上海
证券交易所网站披露的《关于续聘 2024 年度外部审计机构的公告》（公告编号：2024-015）。
（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（九）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。
（十）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年 3 月 22 日召开第三届董事会第十二次会议，审议了《关于 2024 年
度董事薪酬方案的议案》，审议通过了《关于 2024 年度高级管理人员薪酬方案
的议案》。2024 年 4 月 17 日，公司 2023 年年度股东大会审议通过了《关于 2024
年度董事薪酬方案的议案》。方案具体详见 2024 年 3 月 26 日披露于上海证券交
易所网站的《关于 2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2024-020）。本人认为，公司董事及高级管理人员的薪酬情况符合公司相关薪酬与考核制度的规定。
2024 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十七次会议和第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于<2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。
2024 年 9 月 20 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
截至本报告出具日，公司 2024 年限制性股票激励计划尚未归属。
四、总体评价和建议
2024 年，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的
履行职责，利用自身的半导体行业相关领域专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的