天臣医疗:天臣医疗对外投资管理制度

对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范天臣国际医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本
公司”）的对外投资管理，提高资金运作效率，保证资金运营的安全
性、收益性，实现对外投资决策的科学化和经营管理的规范化、制
度化，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上
市公司治理准则》及《天臣国际医疗科技股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”），结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及下属控股子公司的对外投资行为。
第三条 本制度所指的对外投资（简称“投资”）指将货币资金以及经资产评
估后的房屋、机器、设备、物资等实物，以及专利权、商标权、土
地使用权等作价出资，进行各种形式的投资活动。
第四条 投资的目的：有效地利用闲置资金或其他资产，以获取较好的收益，
确保资产保值、增值。
第五条 投资的原则：
(一) 遵守国家法律、法规和《公司章程》的有关规定；
(二) 维护公司和全体股东的利益，争取效益的最大化；
(三) 符合公司的发展战略，符合国家产业政策，发挥和加强公司
的竞争优势；
(四) 采取审慎态度，规模适度，量力而行，对实施过程进行相关
的风险管理，兼顾风险和收益的平衡；
(五) 规范化、制度化、科学化，必要时咨询外部专业机构。
第六条 本制度规范的投资行为具体包括：
(一) 短期投资
1. 委托经营或理财；
2. 购买流通股票、债券、基金、外汇等金融产品。
(二) 长期投资
1. 独资、合资或合作投资设立公司（企业）；
2. 合作研究与开发项目；
3. 收购其他企业的股权；

4. 对现有公司增资。
第七条 公司进行收购（含购买）、出售、置换实物资产或其他资产，承包，
资产租赁等行为时比照投资行为进行管理。
第二章 对外投资管理
第八条 投资业务的职务分离：
(一)投资计划编制人员与审批人员分离；
(二)负责证券购入与出售的业务人员与会计记录人员分离；
(三)证券保管人员与会计记录人员分离；
(四)参与投资交易活动的人员不能同时负责有价证券的盘点工作；
(五)负责利息或股利计算及会计记录的人员应同支付利息或股利的
人员分离，并尽可能由独立的金融机构代理支付。
第九条 对外投资管理权限：
(一) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由股东会审议批准并及
时披露：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）
占公司最近一期经审计总资产的 50%以上；
2、交易的成交金额占公司市值的 50％以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
50%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且超过 5000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％
以上，且超过 500 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且超过 500 万元；
7、公司购买、出售资产交易，涉及资产总额或者成交金额连续 12
个月内累计计算超过公司最近一期经审计总资产 30%的。
成交金额，是指支付的交易金额和承担的债务及费用等。交易安排
涉及未来可能支付或者收取对价的、未涉及具体金额或者根据设定
条件确定金额的，预计最高金额为成交金额。
(二) 公司的对外投资达到下列标准之一的须由董事会审议批准：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者为
准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上；

2、交易的成交金额占公司市值的 10%以上；
3、交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的
10%以上；
4、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最
近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1000 万元；
5、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％
以上，且超过 100 万元；
6、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且超过 100 万元。
(三) 除上述须由股东会或者董事会审议批准之外的对外投资事项，由
总经理审批。
(四) 股东会可根据实际情况，授权董事会就董事会权限以上的对外投
资事项进行决策；董事会可根据实际情况，在其决策权限内授权
总经理就总经理权限以上的对外投资事项进行决策。前述授权的
内容应当明确、具体，并以书面形式做出。但是法律法规及规范
性文件规定不得授权的情况除外。
(五) 若属关联交易应符合关联交易有关规定。
第十条 公司有关归口管理部门为项目承办单位，具体负责投资项目的信息
收集、项目建议书及可行性研究报告的编制、项目申报立项、项目
实施过程中的监督、协调以及项目投后评价工作。
第十一条 公司相关部门负责投资效益评估、经济可行性分析、资金筹措、办
理出资手续以及对外投资资产评估结果的确认等。
第十二条 对专业性较强或较大型投资项目，其前期工作应组成专门项目可行
性调研小组来完成。
第十三条 公司审计部负责对项目的事前效益审计、事中项目监督、事后项目
考核；公司法律顾问负责协议、合同、章程的法律主审。
第十四条 总经理办公会应对项目计划、分析报告进行审核评估，决定组织实
施或报董事会、股东会批准实施。
第三章 短期投资管理
第十五条 公司短期投资程序：
(一) 公司财务部定期编制资金流量状况表；
(二) 公司投资分析人员根据证券市场上各种证券的情况和其他投资
对象的盈利能力编报年度短期投资计划，报总经理或董事会、股
东会依照短期投资规模大小批准；
(三) 财务部门按投资计划负责将投资计划内的资金划拨至其他货币
资金账户；
(四) 投资操作人员提出证券投资意见，经主管投资负责人确认后，可
申购或买入、卖出证券；
(五) 投资操作人员每日休市后做出公司短期投资盈亏情况及市值表，
提交主管投资的副总经理审阅；
(六) 主管投资的副总经理负责定期汇总短期投资盈亏情况及市值表，
报总经理或董事会、股东会审阅。
第十六条 投资操作人员应于每月月底将投资相关单据交财务部门，财务部门
按照证券类别、数量、单价、应计利息、应收股利、购进日期等项
目及时登记该项投资。
第十七条 公司建立严格的证券保管制度，至少由两名以上人员共同控制，不
得一人单独接触有价证券；其他货币资金的存入和取出必须详细记
录在证券登记簿内，并由在场的经手人员签名。
第十八条 公司购入的短期有价证券必须记入公司名下。
第十九条 公司财务部负责定期组织有价证券的盘点。
第二十条 公司财务部对每一种证券设立明细账加以反映，每月应编制证券投
资、盈亏报表，对于债券应编制折、溢价摊销表。
第四章 长期投资管理
第二十一条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增资。
(一) 新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行
的投资；
(二) 已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批
准投资额的基础上增加投资的活动。
第二十二条 公司长期投资程序：
(一) 公司财务部协同投资部门确定投资目的并对投资环境进行考察；
(二) 公司投资部门在充分调查研究的基础上编制投资意向书（立项
报告）；
(三) 公司投资部门编制项目投资可行性研究报告上报财务部、总经
理；
(四) 公司财务部协同投资部门编制项目合作协议书（合同）；

(五) 按国家有关规定和本制度规定的程序办理报批手续；
(六) 公司投资部门制订投资项目的有关《公司章程》和管理制度；
(七) 公司投资部门负责项目实施运作及其投资管理。
第二十三条 对外长期投资项目一经批准，一律不得随意增加投资，如确需增资，
必须重报投资意向书和可行性研究报告。
第二十四条 对外长期投资兴办合营企业对合营合作方的要求：
(一) 有较好的商业信誉和经济实力；
(二) 能够提供合法的资信证明；
(三) 根据需要提供完整的财务状况、经营成果等相关资料。
第二十五条 对外长期投资项目必须编制投资意向书（立项报告）。项目投资意向
书的主要内容包括：
(一) 投资目的；
(二) 投资项目的名称；
(三) 项目的投资规模和资金来源；
(四) 投资项目的经营方式；
(五) 投资项目的效益预测；
(六) 投资的风险预测（包括汇率风险、市场风险、经