中润光学:国信证券股份有限公司关于嘉兴中润光学科技股份有限公司使用自有资金和部分超募资金收购标的公司51%股权的核查意见

国信证券股份有限公司
关于嘉兴中润光学科技股份有限公司
使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司
51%股权的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为嘉兴中润光学科技股份有限公司（以下简称“中润光学”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中润光学使用自有资金和部分超募资金收购湖南戴斯光电有限公司（以下简称“戴斯光电”或“标的公司”）51%股权的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 12 月 5 日签发的《关于同意嘉兴中
润光学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕3064号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,200 万股，每股面
值 1 元，每股发行价格为人民币 23.88 元，募集资金总额为人民币 525,360,000.00
元，扣除发行费用人民币 79,189,860.99 元，实际募集资金净额为 446,170,139.01
元，上述募集资金已于 2023 年 2 月 10 日汇入公司募集资金监管账户，由天健会
计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具验资报告（天健验（2023）47 号）。上述募集资金到账后，公司对募集资金的存放和使用进行专户管理，且已与保荐人、存放募集资金的银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。
二、募集资金投资项目的基本情况
根据《嘉兴中润光学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票的实际募集资金在扣除发行费用后将用于如下项目：

序号 募集资金投资项目 投资规模（万元） 拟使用募集资金（万元）
1 高端光学镜头智能制造项目 26,897.43 26,897.43
2 高端光学镜头研发中心升级项目 5,629.24 5,629.24
3 补充流动资金 8,000.00 8,000.00
合计 40,526.67 40,526.67
公司募集资金净额为 44,617.01 万元，募集资金投资项目计划使用募集资金总额为 40,526.67 万元，超募资金 4,090.34 万元。
公司于 2023 年 4 月 20 日召开了 2022 年年度股东大会，审议通过了《关于
公司使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意使用部分超募资金人民币 1,200.00 万元用于永久补充流动资金，占超募资金总额的比例为 29.34%。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司于前次使用 1,200.00万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之后，使用超募资金 1,200.00万元用于永久性补充流动资金，用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为 29.34%。
公司于 2024 年 5 月 17 日召开了 2023 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自 2023 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。
公司于 2025 年 4 月 18 日召开了 2024 年年度股东大会，审议通过了《关于
使用部分暂时闲置的募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司及子公司使用不超过人民币 3亿元（含本数）部分暂时闲置的募集资金及不超过人民币 3 亿元（含本数）的自
有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单等），使用期限自 2024 年度股东大会审议通过之日起 12 个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，其中与募集资金相关的现金管理资金期满后归还至公司募集资金专项账户。
截至 2025 年 3 月 31 日，公司超募资金实际余额为 1,690.34 万元。
三、本次交易的基本情况
公司拟使用自有资金及并购贷款 14,119.66 万元和部分超募资金 1,690.34 万
元合计 15,810.00 万元收购戴斯光电共计 51%的股权，对应标的公司的出资额为2,503.6364 万元。本次交易完成后，戴斯光电将成为公司的控股子公司。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。
四、交易标的的基本情况
（一）交易类别
本次交易标的为股权，属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的购买资产类型。
（二）标的公司基本情况
企业名称 湖南戴斯光电有限公司
企业类型 有限责任公司(自然人投资或控股)
成立日期 2013 年 04 月 26 日
注册资本 4,909.091 万元人民币
法定代表人 吴秀榕
注册地址 湖南省长沙市宁乡金洲新区金水西路 008 号
统一社会信用代码 91430124066397602J
光电子器件及其他电子器件、光学玻璃、光学仪器、专用仪器仪表、工
业自动控制系统装置、印刷、制药、日化及日用品生产专用设备、通信
经营范围 设备的制造；自营和代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经
营或禁止进出口的商品和技术除外；软件开发；房屋租赁；物业管理。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

主要从事应用于激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激
主营业务 光医疗设备、半导体设备检测、激光雷达等产品中的精密光学元件及相
关组件，主要产品包括平面镜、柱面镜、棱镜、激光晶体、激光器件、
光学镜头及组件等。
（三）标的公司最近一年及最近一期主要财务数据
单位：人民币元
项目 2024 年 12 月 31 日 2025 年 3 月 31 日
资产总额 240,207,795.80 241,007,780.89
负债总额 50,933,927.10 72,762,347.51
净资产 189,273,868.70 168,245,433.38
项目 2024 年 2025 年 1-3 月
营业收入 121,951,470.31 28,611,747.73
归属于母公司所有者的净利润 1,617,512.20 1,072,967.43
扣除非经常性损益后的净利润 -1,608,833.45 356,783.24
注：上述财务数据为标的公司合并报表数据，标的公司 2024 年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕261 号）。
2025 年 3 月 31 日/2025 年 1-3 月相关财务数据未经审计。
五、交易标的的定价情况
坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）采用资产基础法和收益法
两种评估方法对标的公司截至 2024 年 12 月 31 日的全部权益价值进行了评估，
并出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2025〕421 号）（简称：《资产评估报告》）。根据《资产评估报告》，本次评估最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值，评估价值为 33,300.00 万元。评估价值与母公司股东权益的账面价值相比，增值率为 107.53%，与合并报表中归属于母公司所有者权益的账面价值相比，增值率为 75.62%。
交易各方参考坤元评估出具的《资产评估报告》的结果，并考虑到评估基准
日后标的公司于 2025 年 4 月向原股东实施了现金分红 2,200.00 万元等因素，确
认本次交易中戴斯光电 100%股权估值为 31,000.00 万元，本次交易标的资产即戴斯光电 51%股权的交易价格为 1,5810.00 万元。
六、本次交易对公司的影响
戴斯光电是一家专注于各类精密光学元件、器件及光学模组的研发、生产和
销售的国家专精特新“小巨人”企业。目前标的公司的产品以精密光学元件为主，主要应用于激光应用领域的核心零部件的生产制造，实现激光的发射、传输及接收等功能，满足下游不同类型激光应用系统客户的需要。标的公司下游的激光应用市场主要包括激光加工设备、光通讯器件与设备、激光测量设备、激光医疗设备等。此外，标的公司在半导体设备检测、生物医疗设备等应用领域，也具备定制化开发复杂光学模组和光路系统并提供一体化解决方案的能力。
公司与戴斯光电同属于光学行业，产品和技术方面具有一定的衔接性和关联性，并在部分产品上存在上下游配套空间，公司将超募资金用于收购标的资产，将进一步丰富公司的产品矩阵和下游应用场景。本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，戴斯光电将成为公司合并报表范围内的控股子公司。
七、风险提示
1、本次交易尚需提交股东大会审议通过，交易能否最终完成存在不确定性。
2、本次交易完成后，由于公司与标的公司在企业文化、管理制度等方面存在一定的差异，在公司控股标的公司后，公司对标的公司的日常经营、业务整合、协同发展能否顺利实施以及整合效果能否达到预期均存在一定的不确定性。公司将积极采取相关措施，在管理团队、管理制度等各方面积极规划部署和整合，促使公司和标的公司的业务能够继续保持稳步发