宁波富达:宁波富达股东会议事规则

宁波富达股份有限公司
股东会议事规则
（2025 年 4 月 25 日经董事会审议通过，尚需提交 2024 年年度
股东会审议）

第一章 总 则
第一条 为规范公司股东会议事行为，提高股东会议事效率，保证股东会依法进行，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证监会《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）以及《宁波富达股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本规则。
第二条 股东会是公司的权力机构，依法行使《公司法》《治理准则》《股东会规则》和《公司章程》所规定的职权。
第三条 公司股东会分年度股东会和临时股东会。
第四条 公司董事会、股东应当在股东会议事过程中遵守本规则。
第五条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章 股东会职权
第六条 股东会行使下列职权：
（一） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二） 审议批准董事会的报告；
（三） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五） 对发行公司债券作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（七） 修改公司章程；
（八） 对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；
（九） 审议批准对外担保事项：

（1）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（2）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（3）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（4）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（5）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（6）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（十） 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十一） 审议批准变更募集资金用途事项；
（十二） 审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三） 审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。
第七条 股东会不得授权董事会行使本规则第六条规定的股东会职权，但可以在股东会通过相应决议后授权董事会办理或实施该决议项下的具体事项。
第八条 股东会按照本规则第七条规定，对董事会进行授权，还应当遵循下列原则：
（一）授权内容应当明确具体；
（二）除《公司章程》另有授权的规定外，依据法律、行政法规和《公司章程》与本规则的规定，应由股东会以普通决议和特别决议通过的事项，对董事会的相应授权，应分别由股东会以普通决议和特别决议通过。
第三章 股东会会议
第一节 年度股东会
第九条 年度股东会应当每年召开一次，并应于上一会计年度结束后的 6 个月内
举行。公司在上述期限内因故不能召开年度股东会的，应当向中国证监会宁波监管
局递交书面说明，同时报告上海证券交易所，说明原因并公告。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东会。
第十条 在年度股东会上，董事会应当就前次年度股东会以来股东会决议中应由董事会办理的各事项的执行情况，向会议作出报告并公告；每名独立董事也应作出述职报告。
第二节 临时股东会
第十一条 公司根据需要，可以不定期地召开临时股东会。出现《公司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时,临时股东会应当在 2 个月内召开。
董事会应当在前款规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起二个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足 5 人时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10％以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）独立董事提议召开并经全体独立董事过半数同意时；
（七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。
第十三条 有本规则第十二条第（一）、（二）、（三）、（五）、（六）项情形，而董事会未在规定期限内召集临时股东会的，审计委员会、独立董事或者股东可以按照《公司章程》和本规则规定的程序自行召集临时股东会。
第十四条 审计委员会、过半数的独立董事或者单独或合并持有公司有表决权股份总数 10%以上的股东提议董事会召开临时股东会的，应当按照下列程序办理：
（一）经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。
（二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提案后 10 日内未作出书面反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会,应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定,在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会,应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求5日内发出召开股东会的通知,通知中对原提案的变更,应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
（四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前,召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或者股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时,向上海证券交易所提交有关证明材料。

第十五条 提议股东决定自行召开股东会的，其提案内容不得增加新内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东会的请求，会议地点应当为公司所在地。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章 股东会提案
第一节 董事会提案
第十八条 董事会在召开股东会的通知中应列出本次股东会审议的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前次股东会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。
列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案。
第十九条 董事会在发出召开股东会通知后，不得再提出会议通知中未列出事项的新提案。对原有提案内容的修改或变更应当在会议召开前 15 日公告，否则，会议召开日期应当顺延。
第二十条 董事会提出独立董事和其他董事候选人提案的，应当在股东会的通知中公告候选董事的简历和基本情况。
第二十一条 董事会提出涉及投资、财产处置和收购、出售、置换资产等提案的，应当充分说明该事项的详情。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东会召开前至少 5 个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。
第二十二条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应当在召开股东会的通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。
第二十三条 董事会提出涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，
应当作为专项提案提出。
第二十四条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案。董事会在提出资本公积金转增股本方案时，需详细说明转增原因并公告。
第二节 临时提案
第二十五条 单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东,可以在股东会召开 10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定外,召集人在发出股东会通知后,不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合《上市公司股东会规则》第十四条规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。
第二十六条 临时提案应当符合下列条件：
（一）内容与法律、法规和《公司章程》的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东会职权范围；
（二）有明确议题和具体决议事项；
（三）以书面形式提交或送达董事会。
第二十七条 提出提案的提案人对董事会不将其提案列入股东会会议议程的决定持有异议的，可以按照本规则第十六条的规定程序要求召集临时股东会。
第五章 股东会参会资格
第二十八条 具有下列资格的人员可以参加股东会：
（一）公司董事、高级管理人员、董事会秘书及公司证券事务代表；

（二）股权登记日结束时的公司在册股东或股东代理人；
（三）为公司服务的会计师事务所代表，股东会见证律师和公证人；
（四）董事会邀请的其他人员。
第二十九条 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。但委托他人投票时，只可委托 1 人为其投票代理人。
第三十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第三十一条 个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的,