中创股份:开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司关于山东中创软件商用中间件股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
关于山东中创软件商用中间件股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为山东中创软件商用中间件股份有限公司（以下简称“中创股份”“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构及持续督导机构。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件的要求对公司开展了现场检查工作，现将本次现场检查情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐机构
开源证券股份有限公司、民生证券股份有限公司
（二）保荐代表人
开源证券股份有限公司：张姝、夏卡
民生证券股份有限公司：崔增英、谢国敏
（三）现场检查时间
2025 年 4 月 21 日-4 月 23 日
（四）现场检查人员
开源证券股份有限公司：夏卡、周秦鹏
民生证券股份有限公司：崔增英、李凯铭
（五）现场检查内容

公司治理和内部控制情况；信息披露情况；公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；募集资金使用情况；关联交易、对外担保、重大对外投资情况；经营状况等。
（六）现场检查手段
1、实地查看公司主要生产经营场所；
2、对公司董事会秘书、财务总监等高级管理人员进行访谈；
3、查阅公司现行有效的有关公司治理和内部控制制度的文件；
4、查阅公司持续督导期间召开的历次股东大会、董事会、监事会会议文件及独立董事作为专项委员会成员发表的专项意见；
5、查阅公司关联交易、对外担保和对外投资的相关财务资料、审议和决策文件等；
6、查阅持续督导期间公司的信息披露文件；
7、查阅上市公司募集资金台账、募集资金运用凭证、募集资金专户银行对账单等资料、核查公司募集资金投资项目具体实施情况；
8、核查持续督导期间公司及董监高承诺履行情况。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则以及其他内部控制制度，查阅并收集了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决议和会议记录等资料，并与公告文件进行核对。现场检查人员还对公司高级管理人员进行访谈，了解公司治理、内部控制情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司建立了较为完善的公司治理制度，相关制度基本得到有效执行；公司的董事、监事和高级管理人员能够按照有关规定履行职责。
（二）信息披露情况

现场检查人员核查了公司信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司真实、准确、完整地履行了信息披露义务，不存在应予披露而未披露的事项或者与披露事实不符的情形。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员查阅了公司关于防范控股股东及其他关联方占用公司资金的制度、核查了公司与关联方的交易及资金往来情况，并对相关负责人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司经营独立，资产完整且权属清晰，人员、机构、业务、财务保持独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员查阅了募集资金三方监管协议、银行对账单、募集资金使用台账，抽查了募集资金专户大额支出的原始凭证，对募集资金存放银行执行了函证程序，查阅与募集资金使用相关的会议记录、公告资料，并对公司高级管理人员进行了访谈。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期间，公司已建立募集资金管理制度并与银行签订募集资金专户存储三方监管协议，并能够按照募集资金管理制度存放和使用募集资金。公司使用募集资金已履行了必要的决策程序和信息披露义务，募集资金的使用符合相关法律法规的规定，募集资金存放及使用情况与公开披露文件一致，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
现场检查人员查阅了持续督导期内公司关于关联交易、对外担保、重大对外投资情况的三会文件、关联交易事项的合同及相关财务资料，并对公司高级管理人员进行了访谈，了解公司关联交易、对外担保、重大对外投资等相关情况。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司不存在违规关联交易、对外担保以及重大对外投资情况。
（六）经营状况
现场检查人员查看了公司主要经营、管理场所，查阅了本持续督导期内公司财务报告等资料，对公司董事会秘书、财务部门负责人进行了访谈，了解公司董事、高级管理人员及核心技术人员变动情况，从公开信息查阅了公司同行业上市公司的相关经营情况，了解公司所处行业及市场变化情况。
根据公司 2024 年年度报告，2024 年度，公司实现营业收入 19,425.37 万元，
较上年同期增加 7.96%；主要系公司继续推进党政、军工、能源、交通、金融等国民经济重点行业领域信创及新一代信息技术创新市场，销售规模稳步增长所致。2024 年度，公司实现归母净利润 3,871.68 万元，实现扣非归母净利润 3,579.46万元，较去年同期分别下降 41.92%及 43.36%，主要系：（1）公司注重技术创新，为提高市场竞争力，重视研发团队建设，对核心产品的研发投入增加；（2）随着业务增长，公司为提高市场份额，持续开拓市场、拓展销售渠道，销售人员差旅费、市场推广相关支出等随之上升；（3）受下游终端用户内部审批流程繁琐、财政预算资金安排紧张等因素影响，公司应收账款余额较上年末有所增长，相应计提的坏账准备增加。
经核查，保荐机构认为：本持续督导期内，公司治理和经营管理状况正常，业务运转正常，业务模式未发生重大变化，公司高级管理人员的变动均已履行了相应程序及信息披露义务。
保荐机构提示投资者，2024 年度公司加大市场开拓力度、增加产品研发相关投入以及应收账款余额上升导致计提坏账准备增加，净利润水平较上年同期有所下滑，如果未来宏观经济环境和行业市场环境出现不利变化，不排除公司可能存在业绩继续下滑的风险。
（七）保荐人认为应当予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议

1、保荐机构提请公司继续按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规的要求，不断完善上市公司治理结构，并及时履行信息披露义务。
2、保荐机构提请公司注意，严格按照《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司章程等规定，持续、合理安排募集资金使用，结合实际情况有序推进募投项目的建设及实施，确保募投项目完成并实现预期收益。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
无。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在 2024 年度持续督导工作现场检查过程中，公司给予了积极地配合，为本次现场检查提供了必要的支持。本次现场检查工作为保荐机构独立进行，未安排其他中介机构配合工作。
六、本次现场检查的结论
通过本次现场检查，保荐机构认为：本持续督导期间，中创股份在公司治理、内部控制、信息披露等方面制度健全，并得到有效执行；公司在资产、人员、机构、业务、财务等方面都保持了独立性，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形；公司严格遵守募集资金管理制度，无违规使用募集资金的情形；公司在对外担保、关联交易、重大对外投资等方面符合中国证监会、上海证券交易所的相关要求。
（以下无正文）
（本页无正文，为开源证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
张 姝 夏 卡
开源证券股份有限公司
年 月 日
（本页无正文，为民生证券股份有限公司《关于山东中创软件商用中间件股份有限公司 2024 年度持续督导工作现场检查报告》之签章页）
保荐代表人：__________________ __________________
崔增英 谢国敏
民生证券股份有限公司
年 月 日