明牌珠宝:2024年度董事会工作报告

浙江明牌珠宝股份有限公司
2024 年度董事会工作报告
浙江明牌珠宝股份有限公司（以下简称“公司”） 董事会由 7 名董事组成，董事会
依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件以及公司制度规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，严格执行股东大会各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，积极推进董事会各项决议实施，不断规范完善公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作。现将公司董事会 2024 年度工作情况汇报如下：
一、2024 年度公司经营情况
2024 年，公司董事会积极调整发展策略，带领公司抢机遇、控风险、调结构、谋发展，推动公司整体平稳向前运行。
2024 年，公司实现合并营业总收入 393,428.45 万元，比上年同期下降 0.08%，其中
母公司实现营业总收入 296,920.49 万元，比上年同期下降 18.87%；实现归属于上市公司
股东的净利润 1,797.75 万元，较上年同期下降 88.70%，基本每股收益 0.03 元。
2024 年末，公司合并总资产 702,759.50 万元，比年初减少 4.80%；归属于上市公司
股东的净资产 310,135.30 万元，比年初减少 0.05%；2024 年末，公司合并资产负债率为55.53%，比年初下降 2.02 个百分点。2024 年度公司合并经营活动产生的现金流量净额725.83 万元，比上年同期减少 97.64%。
二、董事会履职和董事会、股东大会会议情况
（一）董事会履职情况
公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，能够主动关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，均能深入讨论，各抒己见，为公司的经营发展建言献策，做出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性、合理性和有效性，推动公司各项治理经营工作持续、稳定、健康发展。
公司独立董事能够根据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》和《独立董事工作制度》等规定，独立履行应尽职责。2024 年，独立董事均亲自参加公司召开的董事会会议、股东大会（个别人员由于行程原因缺席部分股东大会，已提前向公司董事会说明），组织召开两次独立董事专门会议，严格审议各项议案并做出
独立、客观、公正的判断，不受公司和公司股东的影响，切实维护了公司和中小股东的利益。此外，独立董事还亲自对公司生产经营状况、内部控制管理制度的建设执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查，认真履行应有监督职能。
公司董事长能够按照规定尽职主持董事会和股东大会会议，采取措施确保董事会进行科学决策，积极推动公司规范化治理水平进一步提高。督促公司及时将经营动态信息、董事会各项议题的相关背景资料提供给董事会成员，确保董事会各项议案有足够的讨论时间，督促董事认真审议董事会议案，科学、客观、公正发表个人意见，鼓励支持有不同意见的董事充分表达自己的意见，督促公司切实执行董事会和股东大会各项决议。
2024 年度，公司董事未对董事会审议的各项议案及其他相关事项提出异议。
（二）股东大会召开和决议情况
2024 年，公司共召开了 2 次股东大会，由董事会召集，会议审议的议案和表决情况见
下表：
召开时间 会议届次 审议议案 表决
情况
1、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度监事会工作报告的议案》
3、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
4、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
5、《关于公司 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》
6、《关于制订<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回
报规划>的议案》
2024 年 2023 年度 7、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 全部
5 月 17 日 股东大会 8、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》 通过
9、《关于修订<对外担保制度>的议案》
10、《关于修订<关联交易内部决策制度>的议案》
11、《关于修订<信息披露制度>的议案》
12、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
13、《关于修订<公司章程>的议案》
14、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
15、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
1、《关于对子公司提供担保额度预计的议案》
2024 年第 2、《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案》
2024 年 一次临时 3、《关于购买董监高责任险的议案》 全部
9 月 13 日 股东大会 4、《关于选举第六届董事会非独立董事的议案》 通过
5、《关于选举第六届董事会独立董事的议案》
6、《关于选举第六届监事会非职工代表监事的议案》

（三）董事会会议召开和决议情况
2024 年，公司共召开了 7 次董事会会议，各次会议审议的议案和表决情况见下表：
召开时间 届次 审议议案 表决
情况
2024 年 五届 通过
3 月 4 日 十六次 《关于公司对全资子公司增资及全资子公司更名的议案》
1、《关于公司 2023 年度总经理工作报告的议案》
2、《关于公司 2023 年度董事会工作报告的议案》
3、《关于 2023 年度计提资产减值准备及核销资产的议案》
4、《关于公司 2023 年度财务决算报告的议案》
5、《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》
6、《关于公司 2023 年年度报告及年度报告摘要的议案》
7、《关于公司 2023 年度内部控制自我评价报告的议案》
8、《关于公司 2024 年度预计日常关联交易情况的议案》
9、《关于公司拟接受控股股东资金拆借的关联交易的议
案》
10、《关于公司开展套期保值业务的议案》
11、《关于公司使用自有资金进行投资理财的议案》
12、《关于会计政策变更的议案》
2024 年 五届 13、《关于制订<公司未来三年（2024-2026 年）股东分红 全部
4 月 24 日 十七次 回报规划>的议案》 通过
14、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
15、《关于制订<独立董事专门会议工作制度>的议案》
16、《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》
17、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
18、《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
19、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议
案》
20、《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》
21、《关于修订<董事、监事和高级管理人员所持本公司股
份及其变动管理制度>的议案》
22、《关于修订<募集资金管理办法>的议案》
23、《关于修订<对外担保制度>的议案》
24、《关于修订<关联交易内部决策制度>的议案》

25、《关于修订<信息披露制度>的议案》
26、《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
27、《关于修订<公司章程>的议案》
28、《关于制订<会计师事务所选聘制度>的议案》
29、《关于续聘公司 2024 年度审计机构的议案》
30、《关于召开公司 2023 年度股东大会的议案》
31、《关于公司 2024 年第一季度报告的议案》
2024 年 五届 通过
7 月 29 日 十八次 《关于调整公司董事会审计委员会成员的议案》
1、《