中百集团:2024年度董事会工作报告

中百控股集团股份有限公司
2024年度董事会工作报告
2024年，中百控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的要求，严格依法履行董事会职责，不断完善公司法人治理结构、建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，不断规范公司运作，提升公司治理水平。现将公司董事会2024年度工作情况报告如下：
一、公司整体经营情况
2024 年，面对外部压力加大、内部困难增多的严峻复杂形势，公司始终坚持沉着应变，努力寻找转型发展，在困境当中求突破，在压力当中求发展，在夹缝当中求生存，始终把改革调整作为破解困局的关键举措，各项工作取得一定进展。
公司大胆探索推进主力业态调改，加快存量网点调整优化，推进亏损门店闭店止亏。优化内部资源配置，将社超业态从中百仓储超市划转中百便利店经营，将仓储超市公司设备运维、工程建设等部分职能成建制划转给百融资产公司。中央仓二期项目如期完成主体结构施工，汉鹏物流获评国家4A级物流企业。中百生鲜建成高净中央厨房通过HACCP国际食品安全认证，净菜生产体系化管理达到国际标准，全面投产运营沙拉、健康小盒饭、卤制品等生产线。中百数智云荣获湖北省“瞪羚企业”、湖北省“专精特新”中小企业称号。
报告期内，公司实现营业收入103.81亿元，归属于上市公司股东的净利润-5.28亿元，报告期末公司总资产107.04亿元，归属于上市公司股东的净资产17.88亿元。
二、董事会主要工作
（一）完善法人治理结构，完成董事会换届选举
公司第十届董事会运行届满，于2024年4月完成董事会换届，选举产生第十一届董事会成员，对各专门委员会人员进行调整，聘任新一届经理层。“三会一层”各司其职，公司法人治理结构进一步完善。
（二）提升决策水平和效率，有效维护股东利益
报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》的规定，在保证会议召集、召
开、决策等程序合法合规的基础上，组织召开董事会 11 场，审议并通过了公司定期报告、调整内部组织架构、以公开挂牌方式出售参股公司股等 44 项议案。召开独立董事专门会议及专门委员会会议 14 场。董事会召集召开股东会 5 场，对定期报告、财务决算等 23 项议案进行了审议。公司全体董事秉持认真勤勉的履职态度，深入研究会议审议事项，及时贯彻落实股东会的各项决议，充分发挥董事会对重大事项的决策职能，确保了公司各项经营活动的顺利开展，推动公司治理效能持续提升。
（三）注重信息披露质量，加强内幕信息管理
报告期内，公司董事会严格按照相关法律法规及公司制度的规定，忠实履行了信息披露义务。全年共披露定期报告及临时报告 115 份，信息披露真实、准确、完整、及时，客观反映了公司相关事项。通过定期提醒，持续增强相关人员保密意识，控制内幕信息知情人范围及做好内幕信息知情人登记。报告期内公司未发生内幕信息泄露事件或内幕交易行为。
（四）不断完善公司治理，提升规范运作水平
公司根据相关法律、法规的要求，持续完善公司治理运行机制，建立健全及优化各项制度。2024 年，修订了《公司章程》《董事会议事规则》，促进公司制度体系进一步完善。公司董监高积极参加证监局、交易所、上市公司协会举办的新公司法、公司治理、年报披露、监管合规、独立董事制度改革、上市公司违法违规案例分析等专题培训，合规意识进一步增强。独立董事对中百物流、中百生鲜现场调研，深入了解公司生产经营情况，结合自身专业知识，对公司提出合理建议，积极有效地履行了独立董事的职责。
（五）强化投资关系管理，维护股东合法权益
公司高度重视投资者关系管理，通过网上业绩说明会、投资者网上集体接待日活动、股东会、投资者服务热线、深交所互动易平台等多种途径积极做好投资者关系管理工作，全方位保证投资者与公司信息交流渠道的畅通和良性互动。报告期内，公司共回复互动易投资者提问 164 条，回复率 100%，切实保障投资者特别是中小投资者的合法权益。
三、董事会运作情况
（一）董事会会议召开情况
报告期内，公司董事会共召开11次会议，审议通过44项议案，议案表决通过
率100%，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定，
具体情况如下：
会议届次 会议时间 审议议案
第十届董事会 2024 年 3 月 1 日 《关于拟以公开挂牌方式出售参股公司股权的议案》
第三十次会议
《关于修订《公司章程》的议案》
《关于修订《董事会议事规则》的议案》
第十届董事会 《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事
第三十一次会 2024 年 3 月 29 日 候选人的议案》
议 《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事候
选人的议案》
《关于董事长兼任总经理的议案》
《关于召开2024年第一次临时股东大会的议案》
《关于选举公司第十一届董事会董事长的议案》
《关于公司董事会各专门委员会成员组成的议案》
第十一届董事 2024 年 4 月 15 日 《关于聘任公司总经理的议案》
会第一次会议 《关于聘任公司副总经理的议案》
《关于聘任公司董事会秘书的议案》
《关于聘任公司证券事务代表的议案》
《关于2023年度董事会工作报告的议案》
《关于2023年度经营工作报告的议案》
《关于2023年年度报告正文及摘要的议案》
《关于2023年度内部控制评价报告的议案》
《关于2023年度财务决算报告的议案》
《关于公司前期会计差错更正的议案》
《关于公司会计政策变更的议案》
第十一届董事 2024 年 4 月 25 日 《2023年度利润分配预案》
会第二次会议 《关于办理银行授信和保函的议案》
《关于为子公司提供担保的议案》
《关于使用自有闲置资金购买理财产品的议案》
《关于制定﹤选聘会计师事务所管理办法﹥的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
《关于召开2023年年度股东大会的议案》
《关于2024年第一季度报告的议案》
第十一届董事 《关于调整公司内部组织架构的议案》
会第三次会议 2024 年 6 月 14 日 《关于制定<中百控股集团股份有限公司制度管理规定>的
议案》
第十一届董事 2024 年 7 月 19 日 《关于第一大股东延期承诺的议案》
会第四次会议 《关于召开2024年第二次临时股东会的议案》
《关于回购注销部分限制性股票的议案》
《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》
第十一届董事 2024 年 8 月 14 日 《关于拟变更会计师事务所的议案》
会第五次会议 《关于补选独立董事的议案》
《关于公司经营层2023年度绩效薪酬兑付的议案》
《关于召开2024年第三次临时股东会的议案》

第十一届董事 2024 年 8 月 22 日 《关于2024年半年度报告正文及摘要的议案》
会第六次会议
第十一届董事 2024 年 8 月 30 日 《关于调整董事会各专门委员会成员的议案》
会第七次会议
第十一届董事 2024 年 10 月 9 日 《关于第一大股东延期承诺的议案》
会第八次会议 《关于召开2024年第四次临时股东会的议案》
第十一届董事 2024年10月30日 《关于2024年第三季度报告的议案》
会第九次会议
（二）董事会对股东会决议的执行情况
报告期内，公司董事会根据《公司法》《证券法》等相关法律规定及《公司
章程》要求，严格按照股东会的授权，认真执行了股东会审议通过的各项决议。
报告期内，公司共召开了 5 次股东会，审议 23 项议案，具体如下：
会议届次 会议时间 审议议案
《关于修订﹤公司章程﹥的议案》
《关于修订﹤董事会议事规则﹥的议案》
《关于董事长兼任总经理的议案》
2024 年第一 《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会非独立董事候
次临时股东 2024 年 4 月 15 日 选人的议案》
大会 《关于公司董事会换届暨选举第十一届董事会独立董事候选
人的议案》