天玑科技:募集资金管理办法(2025年4月修订)

第一章 总则
第一条 为加强、规范募集资金的管理,提高资金使用效率和效益,根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海天玑科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他法律法规和规定,结合公司实际情况,特制定本办法。
第二条 募集资金是指本公司依法定程序提出申请,经中国证券管理委员会核准,以公开发行证券(包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券、发行权证等)以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。募集的资金须经具有证券从业资格的会计师事务所审验并出具验资报告。
第三条 公司董事应对募集资金的管理和使用勤勉尽责。在公开募集前,应根据公司发展战略、主营业务、市场形势和国家产业政策等因素,对募集资产拟投资项目可行性进行充分论证,明确拟募集资金金额、投资项目、进度计划、预期收益等,并提请公司股东大会批准。
第四条 公司董事会和审计委员会应加强对募集资金使用情况的检查,确保资金投向符合募集资金说明书承诺或股东大会批准的用途,检查投资项目的进度,效果是否达到募集资金说明书预测的水平。独立董事应对公司募集资金投向及资金的管理使用是否有利于公司和投资者利益履行必要职责。公司审计机构应关注募集资金的存放和使用是否与公司信息披露相一致。
第二章 募集资金专户存储
第五条 募集资金应当存放于董事会批准设立的专项账户(以下简称“专户”)集中管理。如公司存在两次以上融资的,应当独立设置募集资金专户。

第六条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行(以下简称“商业银行”)签订三方监管协议(以下简称“协议”)。协议至少应当包括以下内容:
(一)公司应当将募集资金集中存放于专户；
(二)募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；
(三)公司一次或 12 个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元或发行
募集资金总额扣除发行费用后的净额(以下简称“募集资金净额”)的 20%的，公司及商业银行应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问；
(四)商业银行每月向公司出具银行对账单,并抄送保荐机构或者独立财务顾问；
(五)保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询专户资料；
(六)保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对募集资金对公司募集资金使用的监管
方式；
(七)公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、义务及违约责任；
(八)商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。
公司应当在全部协议签订后及时报深圳证券交易所备案并公告协议主要内容。
公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或者独立财务顾问共同签署三方监管协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或者独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的,公司应当自协议终止之日起 1 个月以内与相关当事人签订新的协议,并及时报深圳证券交易所备案后公告。

第三章 募集资金使用
第七条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时,公司应当及时报告深圳证券交易所并公告。
第八条 募投项目不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资,不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第九条 公司不得违反股东大会决议将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途。
第十条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性,防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用,并采取有效措施避免关联人利用募投项目获取不正当利益。
第十一条 募投项目出现以下情形之一的,公司应当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证,决定是否继续实施该项目:
(一) 募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；
(二) 募投项目搁置时间超过一年的；
(三) 超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；
(四) 募投项目出现异常的情形的。
公司应当在最近一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因，需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划。
第十二条 公司决定终止原募投项目的,应当及时、科学地选择新的投资项目。
第十三条 公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议通过，并由审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问发表明确同意意见：

(一) 以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金；
(二) 使用暂时闲置的募集资金进行现金管理；
(三) 使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金；
(四) 变更募集资金用途；
(五) 改变募集资金投资项目实施地点；
(六) 调整募集资金投资项目计划进度；
(七) 使用节余募集资金。
公司变更募集资金用途，以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准的，还应当经股东大会审议通过。
第十四条 公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的,应当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六个月内，以募集资金置换自筹资金。
公司在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金且预先投入金额确定的,应当在置换实施前对外公告。
第十五条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金,但应当符合下条件:
(一) 不得变相改变募集资金用途；
(二) 不得影响募集资金投资计划的正常进行；
(三) 单次补充流动资金时间不得超过12个月；
(四) 已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金(如有)；
(五) 保荐机构或独立财务顾问、审计委员会出具明确同意的意见。
闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不得将闲置募集资金直接或者间接用于证券投资、衍生品交易等高风险投资。

第十六条 公司用闲置募集资金补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过,并在2个交易日内报告深圳证券交易所并公告以下内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因；
(三) 闲置募集资金补充流动资金的金额及期限；
(四) 闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金投向的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(五) 审计委员会、保荐机构或者独立财务顾问出具的意见；
(六) 深圳证券交易所要求的其他内容。
第十七条 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。
第十八条 公司超募资金达到或者超过计划募集资金金额的，根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划，科学、审慎地进行项目的可行性分析，提交董事会审议通过后及时披露。
保荐机构或者独立财务顾问应对超募资金的使用计划的合理性和必要性发表独立意见，并与公司的相关公告同时披露，计划单次使用超募资金金额达到5000 万元且达到超募资金总额的 10%以上的，还应当提交股东大会审议通过。
超募资金原则上应当用于公司主营业务，除金融类企业外，不能用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财（现金管理除外）等财务性投资或者开展证券投资、委托理财、衍生品投资等高风险投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。
第十九条 公司计划使用超募资金偿还银行贷款或者永久补充流动资金的，应当经董事会和股东大会审议通过，还应当符合以下要求并在公告中披露以下内容：

(一) 超募资金用于永久补充流动和归还银行贷款的金额，每十二个月内累计不得超过募资金总额的30%；
(二) 公司承诺偿还银行贷款或者补充流动资金后十二个月内不进行高风险投资（包括财务性投资）以及为他人提供财务资助；公司应当在公告中对此作出明确承诺。
(三) 保荐机构或者独立财务顾问就本次超募资金使用计划是否符合前述条件进行核查并明确表示同意。
第二十条 超募资金用于暂时补充流动资金的，视同用闲置募集资金暂时补充流动资金。
第二十一条 公司可以对暂时闲置的募集资金（包括超募资金）进行现金管理，其投资的产品必须符合以下条件：
(一) 安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；
(二) 流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。
(三) 投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途，开立或者注销产品专用结算账户的，公司应当及时报深圳证券交易所备案并公告。
第二十二条 公司使用闲置募集资金进行现金管理的，应当在董事会会议后及时公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
(二) 募集资金使用情况、闲置的情况及原因，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；
(三) 投资产品的发行主体、类型、投资范围、期限、额度、收益分配方式、预计的年化收益率（如有）、董事会对投资产品的安全性及流动性的具体分析与说明；
(四) 审计委员会以及保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。

公司应当在发现投资产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。
第二十三条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产的，应当确保在新增股份上市前办理完毕上述资产的所有权转移手续，公司聘请的律师事务所应当就资产转移手续完成情况出具专项法律意见书。
第二十四条 公司以发行证券作为支付方式向特定对象购买资产或者募集资金用于收购资产的，相关当事人应当严格遵守和履行涉及收购资产的相关承诺。
第四章 募集资金投资项目变更
第二十五条 公司募集资金项目的实施情况与公司在募集说明书等法律文件中的承诺相比较，出现以下变化的，视作改变募集资金用途：
(一) 取消或者终止原募集资金项目，实施新项目；
(二) 变更募集资金投资项目实施主体（实施主体由公司变为全资子公司或者全资子公司变为公司的除外）；
(三) 变更募集资金投资项目实施方式；
(四) 深圳证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。
第二十六条 公司应当经董事会、股东大会审议通过后方可变更募投项目。
第二十七条 公司变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第二十八条 公司董事会应当审慎地进行新募投项目的可行性分析,确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力,有效防范投资风险,提高募集资金使用效益。
第二十九条 公司拟变更募投项目的,应当在提交