通灵股份:中信建投证券股份有限公司关于江苏通灵电器股份有限公司确认2024年度日常关联交易及2025年度日常关联交易预计的核查意见

中信建投证券股份有限公司
关于江苏通灵电器股份有限公司确认 2024 年度
日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为江苏通灵电器股份有限公司（以下简称“通灵股份”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》等有关规定，对通灵股份确认 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六
次会议，审议通过了《关于确认 2024 年度日常关联交易及 2025 年度日常关联交易预计的议案》，董事会同意公司 2025 年度与关联方江苏尚昆生物设备有限公司（以下简称“尚昆生物”）在房屋租赁等方面产生日常关联交易，以及与镇江粤盛机械设备有限公司在采购机物料等方面产生日常关联交易，合计总金额不超过671.57 万元（不含税），关联方严荣飞先生、李前进先生、严华女士已回避表决，公司独立董事专门会议审议通过了此议案。
本议案尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
（二）2024 年度日常关联交易实际发生情况
单位：万元
实际发 实际发 实际发
关联交 关联交 生金额 预计金 生金额 生金额 披露日
易类别 关联人 易内容 （不含 额 占同类 与预计 期及索
税） 业务比 金额差 引
例 异

实际发 实际发 实际发
关联交 关联交 生金额 预计金 生金额 生金额 披露日
易类别 关联人 易内容 （不含 额 占同类 与预计 期及索
税） 业务比 金额差 引
例 异
向关联 尚昆生 房屋租
方租赁 物 赁 271.57 271.57 100.00% - 不适用
房屋
向关联 镇江粤 采购机
方采购 盛机械 物料、设 25.31 - 0.53% - 不适用
商品/接 设备有 备
受劳务 限公司
合计 296.88 - - - -
公司董事会对日常关联交易实
际发生情况与预计存在较大差 -
异的说明（如适用）
公司独立董事对日常关联交易
实际发生情况与预计存在较大 -
差异的说明（如适用）
（三）2025 年度预计日常关联交易类别和金额
单位：万元
合同签订 截至披露 上年发生
关联交易 关联人 关联交易 关联交易 金额或预 日已发生 金额（不含
类别 内容 定价原则 计金额（不 金额（不含 税）
含税） 税）
向关联方 尚昆生物 房屋租赁 市场公允 271.57 135.78 271.57
租赁房屋 价格
向关联方 镇江粤盛 采购机物 市场公允
采购商品/ 机械设备 料、设备 价格 400.00 90.12 25.31
接受劳务 有限公司
合计 671.57 225.90 296.88
二、关联方介绍和关联关系
（一）尚昆生物
1、基本情况
（1）企业名称：江苏尚昆生物设备有限公司
（2）公司类型：有限责任公司

（3）注册地址：扬中市开发区港茂路
（4）法定代表人：严荣飞
（5）注册资本：8,510.40 万元人民币
（6）经营范围：生物工程设备、流体控制设备、环境保护专用设备制造、安装及相关技术研发；环保工程施工；计算机软硬件开发；密封件、绝缘材料销售；（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动），许可项目：特种设备制造；特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）；饲料生产；饲料添加剂生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准），一般项目：特种设备销售；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；生物饲料研发；畜牧渔业饲料销售；饲料原料销售；饲料添加剂销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）最近一期财务数据
单位：万元
财务指标 2024-12-31（未经审计）
资产总额 25,719.03
净资产 18,926.36
财务指标 2024 年度（未经审计）
营业收入 1,152.57
净利润 400.83
2、与公司的关联关系
截至 2024 年 12 月 31 日，尚昆生物合计持有公司 29.08%的股份，为公司控
股股东，且公司董事长严荣飞先生为尚昆生物的实际控制人及法定代表人，因此，尚昆生物为公司的关联方。
3、履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并
能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力。
（二）镇江粤盛机械设备有限公司
1、基本情况
（1）企业名称：镇江粤盛机械设备有限公司
（2）公司类型：有限责任公司
（3）住所（注册地）：江苏省扬中经济开发区港茂路666号
（4）法定代表人：许宏孝
（5）注册资本：100.00万元人民币
（6）经营范围：一般项目：专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械设备销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；五金产品制造；五金产品批发；橡胶加工专用设备制造；橡胶加工专用设备销售；液压动力机械及元件制造，液压动力机械及元件销售；实验分析仪器制造；实验分析仪器销售；普通机械设备安装服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（7）最近一期财务数据
单位：万元
财务指标 2024-12-31（未经审计）
资产总额 0.92
净资产 -1.00
财务指标 2024 年度（未经审计）
营业收入 56.10
净利润 -1.00
2、与公司的关联关系
截至2024年12月31日，严华通过镇江华汇机械设备合伙企业（有限合伙）控制镇江粤盛机械设备有限公司65.00%的股份，同时严华为公司实际控制人，因此，镇江粤盛机械设备有限公司为公司的关联方。

3、履约能力
尚昆生物为依法存续且正常经营的企业法人，经营情况和财务指标良好，并能按约定满足公司生产经营活动需要，具有充分履约能力
三、关联交易主要内容
（一）定价原则
公司与上述关联人进行的关联交易属于正常的商业交易行为，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，未损害公司及其他非关联股东的利益。
（二）关联交易协议签署情况
1、关联租赁
公司已就房屋租赁事项与尚昆生物签订了《房产租赁合同》，租赁期限自
2022 年 10 月 1 日起至 2025 年 9 月 30 日止，年租金为 271.57 万元（不含税），
税率为 9%，租金按季度进行支付。上述合同到期后，双方将进行续签。
2、关联采购
协议由公司与镇江粤盛机械设备有限公司双方根据实际情况在预计金额范围内签署。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
1、上述关联交易均系为了满足公司业务发展及生产经营的正常需要而产生，有利于公司进一步扩大经营规模，提高经营效率，是合理且必要的。
2、公司与关联方发生的日常关联交易，本着公平、合理的原则，交易价格主要依据市场价格由双方协商确定，定价公允合理，不存在损害公司和股东利益的情形。
3、公司相对于关联方在业务