芯源微:芯源微2024年度独立董事述职报告-钟宇

沈阳芯源微电子设备股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
2024 年，作为沈阳芯源微电子设备股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）和《沈阳芯源微电子设备股份有限公司独立董事制度》（以下简称《独立董事制度》）等有关规定和要求，诚信、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，促进了董事会规范运作和公司治理水平的提升，切实维护了公司整体利益和中小股东合法权益。现将 2024 年度履职情况汇报如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
钟宇先生，1970 年 1 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学
历，经济法专业，三级律师。1992 年 8 月至 1994 年 4 月东北制药集团沈阳第五
制药厂法务；1994 年 4 月至 1998 年 11 月，辽宁腾达律师事务所律师；1998 年
11 月至 2002 年 4 月，辽宁同文律师事务所律师、合伙人、副主任；2002 年 4 月
至今，北京隆安（沈阳）律师事务所律师、高级合伙人，2022 年 3 月至今，担任公司独立董事。
（二）独立性说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》和《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。本人在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加股东大会、董事会会议情况

报告期内，公司共召开 2 次股东大会，9 次董事会，作为公司的独立董事，
本人积极出席相应会议，参与并了解公司经营情况，积极履行了独立董事的职责，促进了公司董事会决策的科学性和客观性，维护了公司股东的利益。针对董事会决策的事项，本人详细审阅议案资料，主动向公司了解并获取做出决策所需的情况和资料，本着勤勉尽责的态度，发挥个人专业优势，对公司重大事项决策提出建议。在董事会决策过程中，本人认真审议各项议案，充分发表意见。2024 年度，本人对公司董事会各项议案涉及的重大事项未提出异议，对各次董事会审议的相关议案均投了赞成票，没有反对弃权的情形。出席会议情况如下：
独立 参加董事会情况 参加股东大会情况
董事 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 出席股东大会的次数
姓名 董事会次数 席次数 席次数 次数
朱煜 9 9 0 0 2
（二）参加董事会专门委员会会议情况
报告期内，公司共召开了董事会审计委员会会议4次，提名委员会会议2次，薪酬与考核委员会会议 5 次，战略与可持续发展委员会（原名：董事会战略委员会）会议 2 次。作为公司董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会主任委员，本人积极参加相关会议，没有缺席会议的情况。具体参会情况如下：
独立董事 出席专门委员会次数
姓名 审计委员会 提名委员会 薪酬与考核 战略与可持续发展
委员会 委员会
朱煜 4 2 - -
（三）独立董事专门会议工作情况
报告期内，公司共计召开 1 次独立董事专门会议。本人亲自出席了所有会议，未有无故缺席的情况发生，对相关议案进行了认真审查，切实履行了独立董事的责任与义务。
（四）行使独立董事职权的情况
本人在 2024 年任职期间内，未行使以下特别职权：
1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情况；
2、向董事会提请召开临时股东大会的情况；
3、提议召开董事会的情况；

4、依法公开向股东征集股东权利的情况。
（五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人作为审计委员会的委员，会同公司审计委员会与公司内部审计部门和承办公司审计业务的会计师事务所保持密切沟通，促进加强公司内部审计人员业务知识和审计技能培训，监督公司优化内部控制制度及有效执行；重点关注公司半年度、年度审计报告的编制和披露，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人以现场会议的形式和公司管理层、会计师进行了充分沟通，就本次审计工作小组人员构成、审计计划、风险判断、本年度审计重点等事项进行研讨，针对重点事项提出了相关要求，加大协同配合力度，扎实做好年报披露工作。在年审会计师出具初步审计意见后，本人以现场会议的形式及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整，促进公司规范运作，助力公司长远发展。
（六）与中小股东的沟通交流情况、现场考察、上市公司配合独立董事工作的情况
本人在 2024 年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流。
报告期内，本人对公司进行了现场考察，密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话等方式，与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。在召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议资料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，为本人做好履职工作提供了全面支持。本人充分利用现场参加会议的机会及其他时间，全面深入地了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。
公司管理层高度重视与本人的沟通交流，及时汇报公司生产经营及重大事项的进展情况，征求、听取本人的专业意见。本人行使职权时，上市公司相关人员能够做到积极配合，不拒绝、阻碍或隐瞒，不干预独立董事独立行使职权，上市公司为独立董事提供了必要的工作条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人多次与公司董事、董事会秘书、财务总监及其他相关工作人员保持联系，对重大事项进行会议资料的事前审阅，向公司充分了解情况，并在相关会议上积极发表意见、行使职权，切实维护公司和全体股东的合法权益。
根据相关法律法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，本人对公司董事会决议执行情况、财务管理、内部控制等多方面事项予以重点关注，详实地听取了相关人员对生产经营、关联交易、募集资金、审计业务等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能存在的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
报告期内，本人对公司日常关联交易与年度预计发生的日常关联交易进行了审核，认为交易定价政策和定价依据遵照公开、公平、公正的原则，交易价格按照市场价格结算，不会对公司及公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，公司主营业务不会因交易而对关联方形成依赖，没有影响公司的独立性。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司未发生被收购事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照法律法规及公司规章制度的规定要求，认真编制财务会计报告及定期报告。经认真审阅，本人认为报告中涉及的财务信息真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
报告期内，本人对公司内部控制情况进行了检查，本人认为公司按照《企业内部控制基本规范》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，建立了较为完善的公司治理结构和内部控制制度，且该等内部控制制度得到了有效执行，能够保障公司和股东的合法权益。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
报告期内，公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。公司聘请会计师事务所审议程序合法、有效，符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《沈阳芯源微电子设备股份有限公司会计师事务所选聘制度》和相关法律法规的规定。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，公司财务负责人未发生变更。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司未因会计准则变更以外的原因作出会计政策变更或者重大会计差错更正。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 7 月 11 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于变更公司董事的议案》，同意提名黄鹤女士为公司第二届董事会非独立董
事候选人。2024 年 7 月 30 日，公司召开 2024 年度第一次临时股东大会，审议
通过了上述议案。本人作为提名委员会委员，会同公司提名委员会对候选人的个人履历、教育背景、工作实绩、兼职情况等方面进行了审查，认为候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件的要求，不存在《公司法》《公司章程》规定的不得担任公司董事的情形，候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

2、股权激励情况
报告期内，本人审核了有关公司限制性股票激励计划的相关议案，包括调整限制性股票激励计划的授予价格、作废部分已授予但尚未归属限制性股票、限制性股票归属期符合归属条件等事项，认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，审议程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价
2024 年，本人严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着审慎、独立、公正的原则，勤勉尽责，全面关注公司的发展、运作情况，充分发挥了独立董事的作用，为公司董事会的科学决策起到了积极作用，有效地维护了公司及全体股东的权益。
2025 年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，认真、勤勉、尽责地履行职责，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，推动公司的规范运作，提升公司的治理水平。本人将不断加强学习，充分运用专业知识和经验，为公司发展提供更多建设性意见，为董事会的科学决策发挥作用，全力维护全体股东尤其是中小股东的合法利益。
独立董事：钟宇