金字火腿:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
金字火腿股份有限公司
详式权益变动报告书
之
财务顾问核查意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
二〇二五年四月

声 明
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的规定，上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“本财务顾问”）按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实守信、勤勉尽责的精神，就本次信息披露义务人披露的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。
为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：
一、本财务顾问依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。
二、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人及其一致行动人披露的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信披露文件内容与格式符合规定，并有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人披露的文件内容不存在实质性差异。
三、本财务顾问特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动相关各方及其关联公司的任何投资建议；投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。
四、本财务顾问与本次权益变动各方不存在任何关联关系，所发表的核查意见是完全独立进行的，未委托或授权任何其他机构或个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。
五、本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问核查意见已提交本财务顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。
六、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙
制度，不存在内幕交易、操纵市场及证券欺诈问题。
七、本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及投资者认真阅读信息披露义务人及其一致行动人出具的《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》以及有关此次权益变动各方发布的相关公告和备查文件。

目 录

声 明......2
目 录......4
释义......5
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查......6
二、对本次权益变动目的的核查 ......6
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查 ......7
四、对权益变动方式的核查...... 10
五、对信息披露义务人收购上市公司资金来源的核查...... 26
六、对信息披露义务人后续计划的核查 ...... 27
七、关于本次权益变动对上市公司影响的核查 ...... 29
八、与上市公司之间重大交易的核查...... 31
九、对前六个月买卖上市公司股份的情况的核查 ...... 32
十、对信息披露义务人及其一致行动人财务资料的核查 ...... 32
十一、财务顾问结论性意见...... 32
除非特别说明与另有所指，以下简称在本核查意见中有如下特定意义：
本核查意见 指 《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于金字火
腿股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》
信息披露义务人 指 郑庆昇
上市公司、金字火腿 指 金字火腿股份有限公司
一致行动人 指 任贵龙
《详式权益变动报告书》、
权益变动报告书、本报告 指 《金字火腿股份有限公司详式权益变动报告书》
书
任贵龙先生将其持有的部分上市公司股份共 145,000,000 股
本次权益变动、本次交易 指 转让给信息披露义务人郑庆昇先生，对应上市公司总股本比
例为 11.98%，同时将其持有的剩余股份中的 82,974,679 股股
份表决权委托给郑庆昇，对应上市公司总股本比例为 6.85%
《股份转让协议》 指 《任贵龙与郑庆昇共同签署的关于金字火腿股份有限公司之
股份转让协议》
《表决权委托协议》 指 《任贵龙与郑庆昇关于金字火腿股份有限公司的表决权委托
协议》
就股份转让事项，指本次《股份转让协议》涉及的上市公司
标的股份 指 145,000,000 股股份；就表决权委托事项，指本次《表决权委
托协议》涉及的上市公司 82,974,679 股股份
财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《信息披露准则 15 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15 号—
—权益变动报告书》
《信息披露准则 16 号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号—
—上市公司收购报告书》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
说明：本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
一、对本次详式权益变动报告书内容的核查
本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。
本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人制作的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《信息披露准则 15 号》《信息披露准则 16 号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。
二、对本次权益变动目的的核查
（一）本次权益变动的目的
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：
“信息披露义务人基于对金字火腿的价值认同及发展前景的看好，拟通过本次权益变动增持金字火腿股份，本次权益变动后，信息披露义务人将成为上市公司控股股东、实际控制人。
本次权益变动完成后，信息披露义务人将发挥自身资源优势，改善上市公司治理结构，提高上市公司经营效益，促进上市公司可持续发展及高质量发展，提高股东回报。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人的权益变动目的未与现行法律法规或行业政策相违背，符合我国证券市场的监管原则。
（二）信息披露义务人未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已
拥有权益的股份的计划
信息披露义务人在其编制的详式权益变动报告书中陈述如下：
“截至本报告书签署日，信息披露义务人尚未有在未来 12 个月内增持上市公司股份的明确计划，若未来发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按
照相关法律法规的要求，依法履行信息披露义务及相关批准程序。
信息披露义务人承诺本次股权转让中取得的股份自收购完成后 18 个月内不进行转让。”
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于未来 12 个月是否继续增持上市公司股份或处置已拥有权益股份的计划符合现行法律、法规的要求。
（三）信息披露义务人做出本次权益变动决定所履行的授权或审批程序
经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人为自然人，其做出本次权益变动决定无需履行相关程序。本次权益变动尚需深圳证券交易所的合规性确认，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股份转让过户登记。
三、对信息披露义务人及其一致行动人基本情况的核查
（一）对信息披露义务人基本情况的核查
本次信息披露义务人为郑庆昇先生，基本信息如下：
姓名 郑庆昇
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3503221956********
住所/通讯地址 福建省仙游县鲤城街道********
是否取得其他国家 否
或地区居留权
根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为：截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人具备收购主体资格，不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，能够提供《收购管理办法》第五十条规定的相关文件。
（二）对信息披露义务人最近五年任职情况的核查
截至权益变动报告书签署日，信息披露义务人最近五年主要任职情况如下：
序号 公司名称 职务 任职时间
1 福建挺虎置业集团有限公司 执行董事兼总经理 2019.01 至今

序号 公司名称 职务 任职时间
2 福建亿昇房地产有限公司 执行董事兼总经理 2010.01 至今
3 上海阿斯顿马丁汽车销售有限公司 董事 2010.01 至今
4 宁波挺虎汽车销售有限公司 董事 2013.09 至今
5 宁波挺虎汽车服务有限公司 执行董事兼总经理 2015.12 至今
根据信息披露义务人提供的说明并经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中已充分披露信息披露义务人最近 5 年内职业及职务情况。
（三）对一致行动人基本情况的核查
本次信息披露义务人的一致行动人为任贵龙先生，基本信息如下：
姓名 任贵龙
曾用名 无
性别 男
国籍 中国
身份证号 3302271952********
住所 浙江省宁波市鄞州区横溪镇大岙村
通讯地址 宁波市奉化区江口街道四明东路 699 号
是否取得其他国家 否
或地区居留权