游族网络:年度募集资金使用鉴证报告

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关于游族网络股份有限公司
2024 年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
华兴专字[2025]24012830037 号
华兴会计师事务所（特殊普通合伙）

关于游族网络股份有限公司
2024年度募集资金存放与实际使用情况
鉴证报告
华兴专字[2025]24012830037号
游族网络股份有限公司全体股东：
我们接受委托，对后附的游族网络股份有限公司（以下简称游族网络公司）《游族网络股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（以下简称 “募集资金专项报告”）执行了合理保证的鉴证业务。
按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制募集资金专项报告。这种责任包括设计、执行和维护与募集资金专项报告编制相关的内部控制，保证募集资金专项报告的真实、准确和完整，以及不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对游族网络董事会编制的募集资金专项报告发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们结合游族网络实际情况，实施了包括询问、检查会计记录、重新计算等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
三、 鉴证结论
我们认为，后附的游族网络董事会编制的募集资金专项报告在所有重大
方面已按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号——公告格式》的规定编制，在所有重大方面公允反映了游族网络2024年度募集资金实际存放与使用情况。
四、对报告使用目的的限定
本鉴证报告仅供游族网络年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。
华兴会计师事务所 中国注册会计师：杨新春
（特殊普通合伙）
中国注册会计师：张凤波
中国福州市 2025 年 4 月 24 日

游族网络股份有限公司
关于募集资金 2024 年年度存放与使用情况的
专 项 说 明
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准游族网络股份有限公司公开发行可转换公司债券的
批复》（证监许可〔2019〕1560 号）核准，本公司于 2019 年 9 月 23 日公开发行了 1,150.00
万张可转换公司债券，每张面值 100.00 元，发行总额 115,000.00 万元。本次公开发行的可转债向公司在股权登记日收市后登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行。对认购金额不足 115,000.00 万元的部分由主承销商中泰证券股份有限公司包销。
截至 2019 年 9 月 27 日，公司已发行可转换公司债券 1,150.00 万张，每张面值人民币
100.00 元，募集资金人民币 1,150,000,000.00 元（其中原股东获配金额人民 币435,864,400.00 元 ，网上一般社会公众投资者实际获配金额人民币 700,820,200.00 元，主承销商包销 13,315,400.00 元），扣除部分承销及保荐费用人民币 15,256,657.70 元（含增值
税，下同），实际收到募集资金人民币 1,134,743,342.30 元。截至 2019 年 9 月 27 日，主承
销商中泰证券股份有限公司汇入公司开立在下列银行人民币专用账户的资金情况如下：
开户银行名称 银行账号 入账日期 金额
中国民生银行股份有限 631335169 2019 年 9 月 27 日 1,134,743,342.30
公司上海滨江支行
合计 1,134,743,342.30
扣除公司垫付承销费用 2,000,000.00
实际募集资金金额 1,132,743,342.30
扣除其他发行费用 2,651,400.00
实际募集资金净额 1,130,091,942.30
注：上述汇入资金共计人民币 1,134,743,342.30 元，其中包含公司垫付保荐承销费用人
民币 2,000,000.00 元，扣除该笔垫付资金后，实际募集资金金额为人民币
1,132,743,342.30 元（已扣除全部承销商发行费用含税金额人民币 17,256,657.70 元）。此
外，还需扣除其他发行费用人民币 2,651,400.00 元，截至 2019 年 9 月 27 日公司实际募集资
金净额为人民币 1,130,091,942.30 元。上述资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具信会师报字[2019]第 ZA15635 号验资报告。本公司对募集资金采取了专户存储制度。
（二）以前年度已使用金额、2024 年年度使用金额及余额
公司以前年度已实际使用的募集资金约为 52,267.30 万元，2024 年 1-12 月实际使用募
集资金约为 63,005.24 万元，截至 2024 年 12 月 31 日，公司累计已使用的募集资金约为
115,272.53 万元，募集资金余额约为 0 万元（包括累计收到的银行存款利息收入及理财收入扣除银行手续费等的净额）。
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理制度的建立
为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司制定了《募集资金使用管理办法》，募集资金采取了专户存储制度。
（二）募集资金专户存储情况
2019 年 8 月 30 日，公司与中国民生银行股份有限公司上海分行、中泰证券股份有限公司
（以下简称“中泰证券”）签订关于募集资金三方监管协议（以下简称“《三方监管协议》”）。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与招商
银行股份有限公司上海田林支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与北京
银行股份有限公司上海分行、中泰证券签订《三方监管协议》。
2019 年 8 月 30 日，本公司、上海游族信息技术有限公司（与公司并列甲方）、与上海
浦东发展银行股份有限公司宝山支行、中泰证券签订《三方监管协议》。
根据前述《三方监管协议》，公司与相关方分别在中国民生银行股份有限公司上海分行营业部（账号：631335169）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号 ：
121908905110110）、北京银行股份有限公司上海分行（账号：
20000038845631031038284）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：
98460078801500001474）设立专户。专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
为了配合经营管理，进一步加强募集资金的管理，公司于 2021 年 6 月 30 日召开第六
届董事会第一次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，将公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司于北京银行股份有限公司上海分行（账号：
20000038845631031038284）、招商银行股份有限公司上海田林支行（账号：
121908905110110）、上海浦东发展银行股份有限公司宝山支行（账号：
98460078801500001474）开设的募集资金专户（下称“原募集资金专用账户”）变更至宁波银行股份有限公司上海闸北支行（账号：70220122000080853）、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行（账号：216120100100197311）、中国民生银行股份有限公司上海分行（账号：
633112713）开设的募集资金专户，专户仅用于募集资金的存储和使用，不作其他用途。
2021 年 7 月 23 日，公司及全资子公司上海游族信息技术有限公司连同保荐机构中泰证
券与宁波银行股份有限公司上海闸北支行、兴业银行股份有限公司上海卢湾支行、中国民生银行股份有限公司上海分行就新开设的募集资金专用账户分别签订了《募集资金三方监管协
议》，同时按规定于 2021 年 8 月 19 日注销原募集资金专用账户。
上述监管协议与深圳证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。
截至 2024 年 12 月 31 日，募集资金具体存放情况如下：
募集资金专户开户银行全称 募集资金使用项目 存款方式 余额（元）
宁波银行股份有限公司上海 网络游戏运营平台 活期 70220122000080853 注销
匣北支行 升级建设项目
兴业银行股份有限公司上海 网络游戏开发及运 活期
卢湾支行 营建设项目、补充 216120100100197311 注销
流动资金

募集资金专户开户银行全称 募集资金使用项目 存款方式 余额（元）
中国民生银行股份有限公司 补充流动资金 活期 631335169 注销
上海分行
中国民生银行股份有限公司 网络游戏开发及运 活期 63112713 注销
上海分行 营建设项目
注：截至 2024 年 7 月 17 日，公司已将上述募集资金专户余额