振华风光:贵州振华风光半导体股份有限公司2024年度独立董事述职情况报告(郑世红)

贵州振华风光半导体股份有限公司
2024 年度独立董事述职情况报告
作为贵州振华风光半导体股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事管理办法》等规定，忠实、勤勉、独立地履行独立董事的职责，出席董事会、各专门委员会和股东大会会议，充分发挥独立董事的作用，监督公司规范化运作，依法维护公司及全体股东利益，尤其是中小股东的合法权益。现将 2024 年度独立董事履行职责的情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
郑世红：1975 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学
历，一级律师，贵州财经大学法律硕士研究生导师、客座教授。1994 年 7 月至
1999 年 3 月，在贵州柴油机厂担任技术员；1999 年 4 月至 2006 年 7 月，在贵州
朝华明鑫律师事务所担任实习律师、律师；2006 年 8 月至 2007 年 7 月，在贵州
业之丰律师事务所担任律师、合伙人；2007 年 8 月至 2016 年 5 月，在贵州天一
致和律师事务所担任律师、合伙人；2016 年 6 月至今，在国浩律师（贵阳）事务所担任律师、合伙人、管理合伙人、主任；2021 年 6 月至今，在本公司担任独立董事。
（二）独立性情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事外的其他职务，直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。不存在妨碍独立客观判断的情形，亦不存在违反《上
市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立董事任职独立性要求的情形。
二、独立董事 2024 年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会情况
2024 年，公司共召开董事会 8 次,本人应出席 8 次董事会会议，亲自出席 8
次董事会会议。作为独立董事，本人在审议相关事项尤其是重大事项时，与公司
及相关方保持密切沟通，细致研读相关资料，认真审议每项议案，充分利用自身
专业知识，结合公司运营实际，客观、独立、审慎地行使独立董事权力，以此保
障公司董事会的科学决策。本人对报告期内董事会相关议案均投了赞成票，不存
在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。报告期内公司共召开股东大会 3
次，其中年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次，本人实际出席了公司召开的全
部 3 次股东大会会议。具体出席会议情况如下：
参加股东
参加董事会会议情况
大会情况
是 否 连
独立董 本年度应 以通讯 委托
亲自出 现场出 续 两 次
事姓名 参加董事 方式参 出席 缺席会 出席股东
席会议 席会议 未 亲 自
会会议次 加会议 会议 议次数 大会次数
次数 次数 参 加 会
数 次数 次数
议
郑世红 8 8 4 4 0 0 否 3
（二）出席董事会专门委员会情况
本人作为提名委员会主任委员，审计委员会委员和薪酬与考核委员会委员，
任期内，发挥自身法律专业特长，对报告期内董事、高级管理人员的提名情况进
行了认真审查。2024 年，公司共召开 5 次审计委员会、3 次提名委员会，2 次薪
酬与考核委员会，本人不存在无故缺席的情况。会议的召集召开均符合法定程序，
相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和《公司章 程》的规定。具体出席会议情况如下：
专门委员会类别 报告期内召开次 应参加会议次数 参加次数 委托出席次数
数
审计委员会 5 5 5 0
提名委员会 3 3 3 0
薪酬与考核委员会 2 2 2 0
（三）出席独立董事专门会议情况
2024 年度，公司共召开 1 次独立董事专门会议，审议通过了《关于 2024 年
度日常关联交易预计的议案》，本人作为公司独立董事，严格按照公司独立董事 专门会议的工作制度履行职责，并充分利用相关专业知识和实践经验，积极参与 审议以上决议，为公司独立董事专门会议的科学决策起到了积极作用。
（四）与内部审计机构就公司财务、业务状况进行沟通的情况
报告期内，本人密切关注公司的内部审计工作，审查了内部审计计划、程序 及其执行结果，确保其独立性和有效性。同时与公司聘请的外部审计机构大信会 计师事务所（特殊普通合伙）保持紧密联系，通过参加审计前沟通会议、审阅关 键审计事项以及讨论审计过程中识别的重大风险点，有效监督了外部审计的质量 和公正性。
（五）现场工作及与中小股东的沟通交流情况
2024 年度，本人时刻关注公司相关动态，通过现场交流、电话、电子邮件
等多种沟通方式与公司其他董事、高级管理人员保持密切联系，根据实际情况到 公司进行现场考察。及时掌握公司生产经营及规范运作情况、财务情况和董事会 决议执行情况，并提出规范性的意见和建议。同时，本人通过参加股东大会等方 式，积极与中小股东沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，关注中小股东
的合法权益，积极履行独立董事职责。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
在履职过程中，公司董事会办公室及相关部门就本人工作予以积极协同，及时提供所需资料及信息，并对本人提出的问询事项及时予以专业解答。上述工作支持确保本人得以实时知悉公司日常生产经营状况及重大事项进展，准确掌握公司整体运行动态，从而为本人更有效地履行独立董事职责、审慎行使公司与股东赋予的权利奠定了必要基础。
三、独立董事 2024 年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年度，公司日常关联交易事项是正常生产经营业务所需，相关交易均遵循公开、公平、公正的市场原则，交易风险可控，符合公司利益。公司于 2024
年 4 月 18 日召开了第一届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于 2024 年度
日常关联交易预计的议案》，预计 2024 年度日常关联交易为公司正常生产经营所需，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，定价合理、公允，公司主营业务不会因此而对关联方形成依赖。
（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024 年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的事项。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024 年度内，公司未实施任何收并购业务，董事会亦未就收购事项作出相关决策或采取具体措施。
（四)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年度，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了公司《2023 年年度报告》《2024 年第一季度报告》《2024
年半年度报告》《2024 年第三季度报告》《2023 年度内部控制评价报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实反映了公司报告期内的财务状况、经营成果、现金流量及实际情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均签署了书面确认意见，定期报告的审议及披露程序合法合规，切实维护了公司的合法权益。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
公司于 2024 年 10 月 29 日、2024 年 11 月 15 日召开了第二届董事会第三次
会议、2024 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，决定续聘大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度的审计机构。上述聘请事项已依法依规完成全部必要审议流程，符合国家相关法律法规及规范性文件要求，不存在任何损害公司股东合法权益的情形。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
公司于 2024 年 7 月 8 日召开了第二届董事会第一次会议，审议通过《关于
聘任公司高级管理人员的议案》，决定聘任张博学先生为公司总会计师。张博学先生未曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》等规定或证券交易所认定的不得担任公司总会计师的情形，不属于失信被执行人，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》等有关规定。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024 年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估
计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
第一届董事会任期届满，公司选举了第二届董事会成员，聘任了总经理、董事会秘书、副总经理、总会计师、总法律顾问等高级管理人员。经核查，上述人员均具备与其职责相匹配的任职资格，符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，不存在法律法规或监管规则禁止担任高级管理人员的情形，具备担任公司高级管理人员的能力。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年度，公司内部董事根据个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，不领取董事薪酬；公司外部董事不在公司领取薪酬；公司独立董事根据公司实际业务经营情况领取立董事津贴，为每年税前 6 万元人民币；高级管理人员根据其个人在公司担任的行政管理职务领取报酬，报酬由基本薪酬、绩效薪酬和专项奖励构成。本人认为董事、高级管理人员薪酬制定合理，符合所处行业、地区的薪酬水平，薪酬考核和发放符合《公司章程》及公司薪酬与考核管理制度等相关规定，不存在显失公平或损害公司及全体股东特别是中小股东合法权益的情形。
四、发表意见情况和总体评价
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