宝钢股份:宝钢股份第八届董事会第五十二次会议决议公告

宝山钢铁股份有限公司
第八届董事会第五十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）会议召开符合有关法律、法规情况
本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及《公司章程》的规定，会议及通过的决议合法有效。
（二）发出会议通知和材料的时间和方式
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”或“宝钢股份”）于2025年4月14日以书面和电子邮件方式发出召开董事会的通知及会议材料。
（三）会议召开的时间、地点和方式
本次董事会会议以现场结合通讯的方式于 2025 年 4 月 25 日在
上海召开。
（四）董事出席会议的人数情况
本次董事会应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。
（五）会议的主持人和列席人员
本次会议由邹继新董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
本次会议听取了《2024 年度总经理工作报告》《关于 2024 年度
母公司资产损失情况的报告》等 4 项报告，通过以下决议:
（一）批准《关于 2024 年末母公司提取各项资产减值准备的议案》

公司 2024 年末坏账准备余额 20,194,586.73 元，存货跌价准备余
额 419,624,809.70 元，固定资产减值准备余额 165,200,749.88 元，其他非流动资产减值准备余额 107,671,043.60 元。
全体董事一致通过本议案。
（二）同意《2024 年年度报告（全文及摘要）》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（三）同意《关于 2024 年度财务决算报告的议案》
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（四）同意《关于 2024 年下半年度利润分配方案的议案》
公司按照 2024 年度法人口径实现净利润的 10%提取法定公积
金、任意公积金各 806,354,254.36 元；公司拟派发 2024 年下半年现金股利 0.10 元/股（含税），以总股本 21,503,871,342 股为基数（已扣
除 2025 年 3 月末公司回购账户中的股份 404,772,657 股），预计分红
总额 2,150,387,134.20 元（含税），占合并报表 2024 年下半年归属于母公司股东净利润的 76.33%，实际分红以在派息公告中确认的股权登记日总股本（扣除公司回购专用账户中的股份）为基数，按照每
股现金 0.10 元（含税）进行派发。公司已于 2024 年 9 月 25 日派发
2024 年上半年现金股利 0.11 元/股（含税），分红总额 2,365,509,722.62
元；2024 年度预计分红总额 4,515,896,856.82 元（含税）,占 2024 年
合并报表归属于母公司股东净利润的 61.34％，较公司章程规定的合并报表归属于母公司股东净利润的 50%的标准多分配 8.35 亿元，较2024-2026 年度利润分配方案承诺的最低限额多分配 2.15 亿元。
具体内容详见于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站发布的
《宝钢股份关于 2024 年下半年度利润分配方案的公告》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（五）同意《关于 2025 年度预算的议案》
2025 年，公司营业总收入预算 3,120 亿元，营业成本预算 2,909
亿元；计划安排固定资产投资 199.71 亿元，聚焦产品结构优化升级、节能降碳、设备状态稳定等方面；计划安排长期股权投资 179.65 亿元，重点围绕宝钢股份规划产能，以做强做优钢铁主业为导向，同时解决集团内钢铁企业同业竞争问题，有序推进集团内钢铁板块业务整合；围绕低碳冶金，开展绿色能源等领域投资；配套钢铁主业，进一步完善营销供应链布局，提升对重要用户的贴身服务和快速响应能力。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（六）同意《关于 2025 年度日常关联交易的议案》
本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。
具体内容详见于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站发布的
《宝钢股份 2025 年度日常关联交易公告》。
关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。董事会决定将达到股东大会审议标准的关联交易提交股东大会审议。
（七）批准《宝山钢铁股份有限公司对宝武集团财务有限责任公司的风险评估报告》
公司认为，宝武集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）严格按照《企业集团财务公司管理办法》的要求规范经营，经营业绩良好。同时，财务公司内部控制及风险管理制度较为完善，且执行有效，能较好地控制风险，其各项监管指标均符合国家金融监督管理总局的监管要求。未发现其在经营资质、经营业务和财务报表编制相关的内部控制及风险管理体系及运行等方面存在重大缺陷或
风险。能够保障成员企业在财务公司存款的安全，积极防范、及时控制和有效化解存款风险。风险评估报告全文详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司全体独立董事事前审查认可。
关联董事高祥明、姚林龙、周学东、罗建川回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案。
（八）同意《关于债券发行额度储备及发行方案的议案》
为有效提高公司直接融资注册效率，充分享受直接融资品种自主择机发行的灵活和便利，捕捉银行间债券市场和公司债市场间低成本直接融资机会，鉴于现存续债务融资工具（TDFI）发行注册额度将于 2025 年 9 月到期，公司债券储架发行注册已到期，公司拟重新申报 TDFI 及公司债券储架发行注册，公司债券发行额度不超过200 亿元，TDFI 及公司债任一时点的合计发行余额不超过 600 亿元（含 600 亿元）。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（九）批准《关于延长为全资子公司供货事项提供履约保函授权期限的议案》
授权公司管理层全权审批公司为国内外全资销售子公司在公司统筹策划下参与以本公司产品和服务为主的国内外供货事项提供履约保函，但《公司法》《公司章程》等规定应由股东大会审议的担保事项除外，本授权有效期至 2028 年召开的年度董事会止。
全体董事一致通过本议案。
（十）批准《关于 2025 年一季度末母公司提取各项资产减值准备的议案》
公司 2025 年一季度末坏账准备余额 27,398,947.19 元，存货跌价
准备余额 353,577,873.05 元，固定资产减值准备余额 165,200,749.88元，其他非流动资产减值准备余额 107,671,043.60 元。
全体董事一致通过本议案。

（十一）批准《2025 年第一季度报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
（十二）批准《关于集团外贸易业务 2024 年开展情况及 2025
年授信预算的议案》
批准公司 2025 年集团外贸易业务授信额度上限安排 4.5 亿元。
全体董事一致通过本议案。
（十三）同意《2024 年度董事、监事及高级管理人员薪酬执行情况报告》
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
关联董事刘宝军回避表决本议案，全体非关联董事同意本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十四）同意《关于第三期限制性股票计划回购注销有关事宜的议案》
根据《宝山钢铁股份有限公司第三期 A 股限制性股票计划（草案）》相关条款规定，公司按授予价格 4.29 元/股，回购因公司 2024年业绩考核目标未达成的 1,762 名激励对象持有的尚未达到解除限售条件的限制性股票共 126,559,250 股。上述 126,559,250 股限制性股票回购后，公司将进行注销处理。本次回购注销后，公司总股本合计减少 126,559,250 股，注册资本相应减少 126,559,250 元；同时，公司将对《公司章程》做相应修改。
公司授权一名或多名执行董事办理本次限制性股票回购注销具体事宜，包括但不限于修改公司章程、注册资本变更登记手续。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会全体成员审查同意。
具体内容详见于 2025 年 4 月 26 日在上海证券交易所网站发布的
《宝钢股份关于回购注销部分限制性股票的公告》。
全体董事一致通过本议案，并将本议案提交股东大会审议。
（十五）批准《关于总经理 2025 年度绩效指标（值）设置的议案》
根据《公司高级管理人员绩效管理办法》和股东考核导向，结合公司发展战略，公司设定总经理 2025 年度绩效指标（值）。
全体董事一致通过本议案。
（十六）批准《关于<2024 年度内部控制评价报告>的议案》
内部控制评价结论：根据公司内部控制缺陷认定情况，于 2024年 12 月 31 日，不存在内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的内部控制。
安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计意见认为：
宝山钢铁股份有限公司于 2024 年 12 月 31 日按照《企业内部控制基
本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
本议案已经公司董事会审计及内控合规管理委员会全体成员事前审查认可。
全体董事一致通过本议案。
（十七）批准《2024 年内部审计工作总结及 2025 年内部审计工
作计划》
批准公司 2025 年内部审计工作计划。
全体董事一致通过本议案。

（十八）批准《宝钢股份 2024 年法治建设与合规管理工作总结报告》
公司总结了 2024 年法治建设与合规管理工作进展和成效，确定了 2025 年法务管理和合规管理工作计划。
全体董事一致通过本议案。
（十九）批准《2024 年度组织机构管理工作执行情况及 2025 年
度工作方案的议案》
根据公司《组织机构管理办法》的规定，在遵循 2025 年度工作
方案主要管理原则的前提下，授权公司经理层组织实施。
全体董事一致通过本议案。
（二十）批准《2024 年度全面风险管理报告》
公司总结了2024年度风险管理体系建设、重点风险管控等情况，确定了 2025 年度公司重点风险课题。
全体董事一致通过本议案。
（二十一）批准《宝钢股份 2024 年可持续发展报告》
本议案内容详见上海证券交易所网站。
全体董事一致通过本议案。
（二十二）批准《关于 2025 年对外捐赠预算的议案》
为持续履行社会责任，助力乡村振兴战略，公司 2025 年对外捐赠预算 8,600.9 万元。
全体董事一致通过本议案。
（二十三）批准《关于重庆宝钢汽车钢材部件有限公司经营期限延长的议案》

批准上海宝钢国际经济贸易有限公司下属子公司重庆宝钢汽车钢材部件有限公司经营期限延长 20 年。
全体董事一致通过本议案。
（二十四）批准《关于宝钢股份 2025-2030 年发展规划的议案》
宝钢股份发展规划（2025-2030 年）是放在世界经济逆全球化、央企功能定位、行业减量调结构和科技高速发展的