海天瑞声:北京海天瑞声科技股份有限公司2024年度独立董事述职报告-杨华

北京海天瑞声科技股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024
年任职期内（2024 年 1 月 1 日至 2024 年 11 月 5 日）本人严格按照《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，诚实、勤勉、独立地履行独立董事职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立、客观、公正的独立意见，切实维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事的独立作用。现将 2024 年度任职期内本人的述职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
杨华，男，1972 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于郑州大学，曾任开封市第二商务局信息中心计算机工程师;开封市建委城市规划管理信息中心技术负责人;北京数字政通科技有限公司执行董事、上海分公司总经理;北京数字政通科技股份有限公司董事，负责公司核心业务“数字城管”事业部的经营和管理；北京青旅华顼文化传播有限公司副总经理。兼任北京中科城镇科技协同创新
中心总师办总师。现任北京御健坤科技有限公司董事长。2021 年 10 月 12 至 2024
年 11 月 5 日，任公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事期间，经自查，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，本人及直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，也未在公司主要股东单位担任任何职务，亦不存在为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的情形，不存在妨碍本人进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况

2024年任职期间内，公司共召开7次董事会会议和3次股东大会，本人出席 公司董事会会议和股东大会的具体情况如下：
参加股东
出席董事会会议情况
大会情况
独立董 以通讯 是否连续两
事姓名 应出席 亲自出 委托出 缺席
方式出 次未亲自出 出席次数
次数 席次数 席次数 次数
席次数 席会议
杨华 7 7 7 0 0 否 3
（二）参加专门委员会及独立董事专门会议工作情况
2024 年度任职期内，本人认真履行职责，积极参加审计委员会、提名委员
会、薪酬与考核委员会的会议共计 8 次，其中审计委员会 5 次、提名委员会 1
次、薪酬与考核委员会 2 次，均未有无故缺席的情况发生。在审议及决策董事 会的相关重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。本 人认为，各次专门委员会会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策 均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。
2024 年任职期内，参加 3 次独立董事专门会议，审议通过了股份回购、员
工持股计划等事项。
（三）与会计师事务所的沟通情况
在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与 义务。在年审会计师事务所进场审计前，和会计师就会计师事务所和相关审计人 员的独立性、审计工作小组的人员构成、审计计划、风险判断、风险及舞弊的测 试和评价方法、本年度审计重点进行沟通。并在年审会计师出具初步审计意见后， 及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告 披露的真实、准确、完整。
（四）现场工作及公司配合独立董事情况
2024年度任职期内，本人充分利用参加董事会、股东大会及其他会议的时间， 对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行 情况等进行了解和调查，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案
提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。本人在行使职权时，公司管理层积极配合，保证本人享有与其他董事同等的知情权，与本人进行积极的沟通，能对本人关注的问题予以落实和改进，为本人履职提供了必备的条件和充分的支持。
（五）与中小股东的沟通交流情况
本人通过出席股东大会等方式，与投资者进行沟通，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见；同时在日常履职过程中，充分发挥独立董事职权，积极保护中小股东利益不受损害。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024年度任职期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
2024 年度任职期内，公司无应当披露的关联交易。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
2024年度任职期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2024年度任职期内，公司不存在被收购的情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》的相关规定披
露定期报告，分别于2024年4月26日、2024年4月26日、2024年8月28日、2024
年10月30日在上海证券交易所官网披露2023年年度报告及其摘要、2024年
第一季度报告、2024年半年度报告及其摘要、2024年第三季度报告。公司
披露的定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董监
高均保证定期报告内容真实、准确、完整。
除此以外，公司严格按照《企业内部控制基本规范》等法律、法规的
有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设，建立了较为完备的内部
控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会等机构的规范运作和内
部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料的真实性、合法性、
完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露；维护了投资者和
公司的利益。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
公司选定的外部审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）具备证券、期货相关业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司审计工作要求。对公司进行审计期间，已按照有关规定、规范的要求开展审计工作，坚持独立审计原则，勤勉尽责的履行了双方所约定的责任和义务。鉴于上述原因，同意公司续聘信永中和为公司 2024年度财务报告审计机构及内部控制审计机构。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2024 年度任职期内，公司未聘任或解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
2024年度任职期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024年度任职期内，公司第二届董事会任期届满，2024年10月17日，公司召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》。上述提名程序符合法律法规及《公司章程》等有关规定。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2024 年度任职期内，公司董事、高级管理人员的薪酬方案充分考虑了公司
经营情况、目前所处行业和地区的薪酬水平，符合有关法律法规和《公司章程》
的规定，有利于公司的稳定经营和长远发展，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
2024 年度任职期内，根据《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易
所科创板股票上市规则》及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，由于 2022 年限制性股票激励计划中的 26 名激励对象离职，已不符合激励资格，其已获授予但尚未归属的限制性股票作废失效；同时根据公司经审计的 2023 年度财务报告，本次激励计划首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标超过触发值，未达到目标值，能够实现部分归属，归属比例为 91.07%,另有 5 名激励对象个人层面考核结果为“C”，个人层面部分归属，归属比例为70.00%，不得归属的限制性股票作废失效；本次激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期公司层面业绩考核目标未达到触发值，对应部分的限制性股票不得归属，本次合计作废失效共计 442,660 股。公司本次部分限制性股票的作废符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《2022 年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，所做的决定履行了必要的程序。因此，本人同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票。
2024 年度任职期内，公司不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、总体评价和建议
2024年度任职期内，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉的履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
特此报告。
北京海天瑞声科技股份有限公司
独立董事：杨华
2025年4月25日