新希望:2024年独立董事述职报告(蔡曼莉)

新希望六和股份有限公司
2024 年独立董事述职报告（蔡曼莉）
作为新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的独立董事，本着对全体股东负责的精神，严格依照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和公司《章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，忠实、勤勉、独立地履行了独立董事的职责，积极出席了公司 2024 年度召开的相关会议，谨慎审核公司提交的各项议案，对公司重大事项进行监督，切实维护了公司和股东，特别是中小股东的合法权益。主要工作汇报如下：
一、 基本情况
（一）个人基本情况
蔡曼莉女士，汉族，1973 年生，博士，中国注册会计师、中国注册税务师、国际企业价值评估分析师，现任北京金杜律师事务所高级顾问、上海飞科电器股份有限公司独立董事、中国通信服务股份有限公司独立监事、奥美医疗用品股份有限公司独立董事、联储证券股份有限公司独立董事。曾任中国证券监督管理委员会上市部监管一处处长、北京雅迪数媒信息集团股份有限公司独立董事、湖北省广播电视信息网络股份有限公司独立董事、河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事、广州极飞科技股份有限公司独立董事、旷视科技有限公司独立董事、和易瑞盛资产管理有限公司总经理、四川新网银行股份有限公司外部监事、中兴通讯股份有限公司独立非执行董事。
（二）独立性情况
本人具备《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性，并按照监管规则进行了独立性自查，不存在影响独立性的情况。作为公司独立董事，本人不在公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务，与公司及其控股股东不存在可能妨碍本人独立客观判断的关系，本人独立履
行职责，不受公司控股股东或者其他与公司存在利害关系的单位或个人
的影响。
二、2024 年度履职情况
（一）出席董事会、股东大会情况
2024 年度，本人以通讯表决方式参加了公司召开的各次董事会和股
东大会会议，对提交到董事会、股东大会的议案均认真审议，本人对董
事会各项议案均投出了同意票，不存在投出反对票、弃权票的情况。参
会具体情况如下：
出席董事会情况 应出席
独立董 本报告期 以通讯方 委托 是否连续两 实际出席
现场出 缺席 股东大
事姓名 应参加董 式参加 出席 次未亲自参 股东大会
席次数 次数 会次数
事会次数 次数 次数 加会议 次数
蔡曼莉 15 0 15 0 0 否 4 4
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议情况
1、董事会专门委员会履职：
本人担任公司董事会审计委员会主任委员及召集人，召集审计委员
会召开工作会议 5 次，会同其他委员就公司定期报告、转让参股公司股
权暨关联交易、融资担保额度预计等事项进行了审议，并同意将相关事
项提交董事会审议。本人根据公司实际情况积极开展公司内外部审计机
构的沟通、监督和核查工作，充分发挥审计委员会职能。
本人分别担任风险控制委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会委
员，参加相关专门委员会会议 6 次，会同其他委员就公司开展套期保值
业务、授予预留部分限制性股票、限制性股票解锁、终止限制性股票激
励计划等事项进行了审议，并同意将相关事项提交董事会审议。所有专
门委员会会议的举行均符合《公司章程》和《董事会专门委员会实施细
则》等法律法规及规章制度的规定。
2、独立董事专门会议：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》及《深圳证券交易
所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等相关规
定，结合公司自身实际情况，公司根据相关法律法规要求明确了独立董
事专门会议召开机制等事项。2024年，本人出席独立董事专门会议3次，
审议公司“关于拟让转六家控股子公司股权暨关联交易”、“关于新希望
财务有限公司风险持续评估报告”等事项，并在会前听取了管理层的专
项汇报，就相关议案认真审议并投票同意提交董事会审议。
（三）重点关注事项的审议情况
作为公司独立董事，本人根据有关规定和要求，在详细了解公司运
作情况及查阅相关文件的前提下，重点关注了关联交易、对外担保、股
权转让等事项，同意相关议案提交董事会审议，并充分发挥本人在会计、
合规方面的专长，为公司建言献策。具体如下：
时间 独立董事专门会议 意见
第九届董事会独立董事 2024 年第一次专门会议
一、关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案 同意
二、关于签订日常关联交易框架协议暨对 2024 年度日常关联交易进行预计的议案 同意
2024 年 4 月 16 日
三、关于与新希望（天津）商业保理有限公司进行关联交易的议案 同意
四、关于与新望融资租赁（天津）有限公司进行关联交易的议案 同意
五、关于对公司 2024 年度融资担保额度进行预计的议案 同意
第九届董事会独立董事 2024 年第二次专门会议
2024 年 8 月 19 日 一、关于新希望财务有限公司风险持续评估报告的议案 同意
二、关于增加 2024 年度日常关联交易预计额度及签订补充关联交易协议的议案 同意
第九届董事会独立董事 2024 年第三次专门会议
一、关于拟转让六家控股子公司股权暨关联交易的议案 同意
2024 年 12 月 8 日
二、关于拟转让参股公司 25.875%股权暨关联交易的议案 同意
三、关于拟转让参股公司 3.392%股权暨关联交易的议案 同意
（四）行使独立董事特别职权情况
本人作为独立董事，2024 年度未行使如下特别职权：未独立聘请中
介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查；未向董事会提
请召开临时股东大会；未提议召开董事会；未依法公开向股东征集股东权利。
（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
在 2023 年度会计报表审计过程中，本人认真听取公司经营层的汇报，积极配合公司年度审计工作的开展，仔细审阅了包括财务报表在内的相关资料，听取年审会计师事务所关于 2023 年度审计工作计划的汇报；在年报披露前，听取年审会计师事务所年度审计总结的汇报并发表意见，并积极与年审机构、公司财务部门、董事会办公室沟通。通过上述方式，了解掌握会计师审计工作安排及审计工作进展情况，沟通审计重点关注事项，同时就审计过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面、真实地反映公司情况。
（六）保护社会公众股东合法权益方面所做的工作
1、本人持续关注公司信息披露工作。在 2024 年任职期间，本人作为公司独立董事，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》《信息披露事务管理办法》的规定，通过电话、邮件、微信等多种途径，与公司保持密切联系，持续关注报纸、网络等有关媒体关于公司的相关报道及公司信息披露情况，及时获悉公司各重大事项的进程及进展情况，掌握公司的运行动态，督促公司建立健全信息披露管理制度，促进投资者关系管理。
2、本人亲自参加公司定期报告相关的投资者说明会，与中小投资者进行沟通交流，切实维护公司和全体股东的利益。
3、本人持续关注外部市场环境变化对公司的影响以及公司舆情，做好独立董事监督、指导的职能。公司管理层高度重视与本人的沟通交流，认真听取并采纳合理的意见和建议，使本人更加积极有效地履行了独立董事的职责，充分发挥了指导和监督的作用，切实有效地维护了公司股东
（七）在上市公司现场工作情况
1、本人积极参加公司的战略研讨会、经营总结会等重要会议，听取公司管理层及各产业负责人的汇报，全面深入地了解公司的运作和经营情况。在此期间，本人积极参与对公司经营战略和发展规划的讨论，运用所擅长的专业知识和实践经验，积极为公司的发展、管理及资本运作出谋划策。并通过电话、微信等方式，与公司董事、监事、高级管理人员及其他相关工作人员保持密切联系，及时更新公司经营发展情况并就有关事项的解决提供支持。
2、本人利用参加董事会以及其他时机对公司进行了现场考察，通过参加公司会议或重大事项提前沟通的方式及时获悉公司重大事项及经营决策的进展情况。在日常保持与公司管理人员及相关部门的沟通，通过面谈、电话等形式，主动获悉公司的日常经营情况和重大事项的进展，并站在本人专业的角度提出了意见和建议。
3、为了促进公司依法规范实施经营管理，提高公司经营效率，为切实履行独立的董事职责，本人认真学习相关法律法规和规章制度，不断加深对相关法规的认识和理解，以加强投资者保护意识和能力。2024 年，本人积极参加了监管部门和公司组织的相关培训，提升了对规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益等的相关法规加深了认识和理解，提高了对公司和投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实履行保护公司和股东权益的职责。
三、公司对独立董事工作提供协助的情况
1、公司为董事、监事和高级管理人员购买责任保险，为董监高在履行董事责任时可能引致的诉讼或损失提供保障和赔偿，有助于本人更好地履行职责。
2、履职培训。在履职过程中，公司持续为董事提供各种内外部培训
机会，更新法律法规和风险的知识，并通过专题汇报等形式让董事了解公司情况、行业动态以及相关监管要求。
3、为履行职责提供必要的工作条件和人员支持。董事长、总裁及董事会秘书确保本人与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保本人履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。同时，公司向有需要的董事安排了专人对接，为董事履职提供必要的支持。
4、保障本人享有与其他董事及独立董事同等的知情权，定期通报情况、提供资料，组织或者配合开展调研考察培训等工作。在董事会及专门