云天励飞:2024年度独立董事述职报告(冯绍津)

深圳云天励飞技术股份有限公司
2024年度独立董事述职报告
本人作为深圳云天励飞技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2024 年度，严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《独立董事管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）等法律、法规、规范性文件、上海证券交易所（以下简称“上交所”）业务规则以及《深圳云天励飞技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《深圳云天励飞技术股份有限公司独立董事工作制度》（以下简称“《独立董事工作制度》”）等规章制度的相关规定，忠实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用。现将本人 2024 年度（以下又称“报告期内”）履行独立董事职责的情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
冯绍津，女，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。高级会计师职称，非执业注册会计师、注册税务师。1996 年毕业于天津财经大学会计系。
1996 年 7 月至 2004 年 4 月，在天津日报报业集团财务中心担任资金结算部部
长；2004 年 5 月至 2004 年 12 月，在深圳航空有限责任公司财务中心担任税务
主管会计；2004 年 12 月至 2021 年 4 月，在深圳报业集团历任主管会计、财务
主管、资产管理中心科长、资产管理部主管。2015 年 5 月至 2019 年 6 月兼任
深圳世纪星源股份有限公司独立董事；2017 年 9 月至 2021 年 11 月，兼任中达
安股份有限公司独立董事；2020 年 1 月至今，兼任深圳市雄韬电源科技股份有
限公司独立董事。2020 年 9 月至今，担任公司独立董事。2023 年 6 月兼任深圳
世纪星源股份有限公司独立董事。2024 年 12 月兼任深圳市雄帝科技股份有限
公司独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，经自查，本人及本人直系亲属、主要社会关系均未在公司或其附属企业任职，本人及本人直系亲属不是直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东，未在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职，亦未在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职，本人未与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来，亦未在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人单位任职，本人没有为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务。本人符合独立董事的任职资格，不存在妨碍进行独立客观判断的情形，亦不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会、股东大会会议情况
报告期内，公司共召开 7 次董事会，2 次股东大会。本人严格遵照有关规
定出席会议，对提交董事会和股东大会审议的议案进行充分研读，并充分发挥专业特长和工作经验，在与公司的经营管理层充分沟通后，秉持独立、客观、审慎的态度对有关审议事项发表独立意见，行使投票表决权，切实维护了公司及全体股东的利益。2024 年度，本人出席会议的具体情况如下：
参加董事会情况 参加股东大
董事 会情况
姓名 本年应参 亲自出 以通讯方式委托出席 缺席 是否连续两 出席股东大
加董事会 席次数 参加次数 次数 次数 次未亲自参 会的次数
次数 加会议
冯绍津 7 7 6 0 0 否 2
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。本人担任第二届董事会审计委员会召集人、提名委员会召集人、薪酬与考核委员会委员。本人积极参与并全部出席任职的各专门委员会会议，其中出席审计委员会会议 4 次、提名委员会会议 1 次、薪酬与考核委员会会议 2 次。本人严格按照公司相关专门委员会议事规则的规定，积极召集专
门委员会会议，出席会议，主持并组织审议相关事项，未有无故缺席的情况发生。对于提交董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会审议的议案，本人均在会前认真查阅相关文件资料，及时进行调查并向相关部门和人员询问详细情况，认真审议各项议案，充分运用自身的专业知识为专门委员会提供合理化的建议，切实履行作为委员的职责，为公司董事会科学决策发挥重要作用。本人认为，本人任职的各董事会专门委员会所审议通过的各项议案均未损害全体股东，特别是中小股东的利益，本人对各项议案均未提出异议。
报告期内，公司尚未召开独立董事专门会议。
（三）行使独立董事特别职权的情况
报告期内，未发生独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查、向董事会提议召开临时股东大会、提议召开董事会会议等独立董事行使特别职权的事项。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计机构、年审会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就年审计划、关注重点等事项进行了探讨和交流，及时了解公司财务状况和经营成果，审核公司财务信息及其披露，充分发挥监督作用，促进董事会及管理层规范高效运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。
作为公司董事会审计委员会召集人，在公司年度财务报告编制和审计过程中，本人切实履行了独立董事的职责与义务。在年审会计师事务所进场审计前，本人与负责上市公司年度审计工作的天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就公司年度审计计划进行沟通，确定审计范围及关键审计事项等，针对重点审计事项、审计要点等相关问题进行有效地探讨和交流；并督促审计进度，在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师沟通初审意见，关注审计过程中所发现的问题，确保了审计工作的及时、准确、客观、公正。
（五）与中小股东的沟通交流及现场工作的情况
报告期内，本人出席了公司 2024 年半年度业绩说明会，就投资者关心的相关问题进行交流回复；本人通过参加公司股东大会等方式，与参会的中小股东进行沟通交流。
本人密切关注公司相关动态，通过现场交流、会谈、电话、微信等多种方式，对公司进行持续的考察，与与公司其他董事、监事、高级管理人员保持沟
通和交流，并通过参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议及调研走访等活动，深入了解公司经营管理、财务状况、内控制度建设以及股东大会、董事会决议的执行等方面情况，及时获悉公司各重大事项的进展情况。
（六）公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通与交流，主动汇报公司生产经营及重大事项进展情况，为本人履行职责提供了较好的协助。公司管理层包括董事长、董事会秘书、董事会办公室及其他相关部门，对于本人给出的意见和建议，能够及时落实和纠正，为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2024 年度，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，并积极向董事会及专门委员会建言献策，并就相关事项的合法合规作出独立明确的判断，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易情况
报告期内，公司未发生需要经董事会审议的关联交易事项。公司不存在异常关联交易，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。
（二）公司及相关方变更或豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在相关情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格按照《上市规则》的相关规定披露定期报告，分别于
2024 年 4 月 26 日、2024 年 4 月 26 日、2024 年 8 月 27 日、2024 年 10 月 29 日
在上交所官网披露 2023 年年度报告及其摘要、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及其摘要、2024 年第三季度报告。公司披露的前述定期报告内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司董事、监事及高级管理人员均保证定期报告内容真实、准确、完整。
（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，未发生聘用、解聘会计师事务所的情况。
（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
报告期内，未聘任或者解聘财务负责人。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
1、提名或者任免董事
报告期内，公司召开第二届董事会提名委员会第二次会议、第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于更换公司独立董事及相关委员会委员的议案》。经审议，董事会同意提名姚平平女士担任公司第二届董事会独立董事候选人，并在公司股东大会选举其为独立董事后，担任公司董事会提名委员会委员。本人作为董事会提名委员会召集人，对公司独立董事候选人姚平平女士的任职资格进行了审核，认为其符合《公司法》《独立董事管理办法》《规范运作指引》等法律、行政法规、规范性文件、上交所业务规则及《公司章程》《独立董事工作制度》等公司规章制度中关于独立董事的任职资格及独立性要求，不存在《公司法》《独立董事管理办法》、中国证券监督管理委员会和上交所认定的不适合担任上市公司独立董事的情形。因此，同意提名姚平平女士为公司第二届董事会独立董事候选人。
2、聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，未聘任或者解聘高级管理人员。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。
1、董事、高级管理人员的薪酬
报告期内，公司董事、高级管理人员的薪酬及津贴符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划

报告期内，不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划的情形。
3、激励对象获授权益、行使权益条件成就
报告期内，公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第一批次）的议案》，召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票（第二批次）的议案》。
本人认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就。
4、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安