三钢闽光:2024年度独立董事述职报告(郑溪欣)

福建三钢闽光股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
郑溪欣
一、独立董事的基本情况
（一）工作履历、专业背景及兼职情况
本人郑溪欣，1977年4月出生，中国国籍，2000年7月毕业于厦门大学，法学专业，2012年7月获厦门大学法律硕士，律师，房地产经济师，曾任福建金森林业股份有限公司独立董事；现任北京大成（厦门）律师事务所高级合伙人、管委会主任，三钢闽光独立董事。
（二）独立性说明
本人任职期间未在公司及子公司担任除独立董事外的任何职务，与公司及主要股东不存在可能影响独立判断的利害关系，符合《上市公司独立董事管理办法》的独立性要求。
二、独立董事年度履职概况
（一）会议出席情况
2024年度共出席董事会会议10次（其中现场出席2次，通讯方式出席8次），出席股东大会4次。对提交董事会审议的39项议案进行独立判断，维护了公司及全体股东特别是中小股东的利益。
（二）专门委员会工作
1.作为第八届董事会审计委员会委员，出席了 5 次审计委员
会会议，监督公司审计工作开展情况、财务情况、内部控制执行情况，在年报审计期间保持与公司内部审计部门和年审机构的沟通；审议了资产减值、定期报告、续聘审计机构、内部控制自我评价报告等事项，充分发挥监督核查作用。
2.作为第八届董事会薪酬与考核委员会主任，召集并主持了3次薪酬与考核委员会会议，审议当年度董事、监事及高级管理人员薪酬方案；根据公司战略规划及市场环境变化，于2024年2月审议通过向限制性股票激励计划激励对象实施股票授予，并于同年10月经审慎评估后决策终止该激励计划，相关议案按程序提交董事会审议决策。上述履职过程严格遵循《上市公司治理准则》及公司章程规定，在动态调整中长期激励机制、平衡人才保留与股东权益等方面发挥了专业治理效能。
3.作为第八届董事会提名委员会委员，出席了2次提名委员会会议，认真考察公司董事、高级管理人员的任职情况及工作表现，对公司董事选举事项进行认真审查。
4.出席独立董事专门会议4次，对关联交易等事项发表专项意见。
（三）与内部审计部门及会计师事务所的沟通情况
2024年度，本人与公司内部审计机构及会计师事务所保持积极、密切沟通，特别是年报审计期间，与会计师事务所对审计计划、重点审计事项等进行沟通，关注审计过程，督促审计进度，就审计过程中发现的问题进行探讨和交流，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

本人通过参加股东大会等方式与中小股东进行沟通交流，积极听取并采纳中小股东意见和建议，凭借专业知识促进公司董事会决策的科学性和合理性，持续关注董事会决议的执行情况，内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，促进公司管理水平提升，维护公司和中小股东的利益。
（五）现场履职
2024年8月实地考察泉州闽光、罗源闽光等公司重要子公司，听取管理层关于生产经营、项目建设进度等相关情况的汇报；还通过参加股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议、审计工作沟通会、听取经理层的汇报、审阅公司会议材料、现场调研及其他现场检查和通讯调研等多种方式，对公司进行了深入了解，掌握公司经营动态，努力维护公司全体股东特别是中小股东的知情权等权益，累计现场工作时间超过15天。
（六）上市公司配合独立董事工作情况
公司董事会、经理层及相关人员在独立董事履行职责的过程中提供了大力支持和积极配合，向我们详细讲解了公司的生产经营情况，提交了详细的会议文件，使我们能够依据相关材料和信息，作出独立、公正的判断。
二、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）应当披露的关联交易
2024 年 7 月 16 日，召开第八届董事会第十七次会议，在关
联董事黎立璋先生、何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄
公司福建罗源闽光钢铁有限责任公司向福建省冶金（控股）有限责任公司借款暨关联交易的议案》。
2024 年 10 月 28 日，召开第八届董事会第二十次会议，在
关联董事何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生、荣坤明先生回避表决的情况下，审议并通过《关于调整 2024 年度公司及子公司日常关联交易预计额度的议案》。
2024 年 12 月 27 日，召开第八届董事会第二十一次会议，
在关联董事何天仁先生、谢小彤先生、洪荣勇先生、黄标彩先生、刘梅萱先生回避表决的情况下，审议并通过《关于向关联方购买土地使用权暨关联交易的议案》。
以上会议均已经独立董事专门会议审议通过，公司董事会审议和表决关联交易的程序合法有效，关联董事已回避表决。公司与关联方签订的关联交易合同，均按照等价有偿、公允市价的原则，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及股东利益的情况，符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
2024 年，公司严格执行法律法规、各项信息披露监管规定及《公司章程》，真实、准确、完整、及时披露定期报告。公司按照企业会计准则规定编制了公司及合并财务会计报表，其中反映的财务状况、经营成果和现金流量真实、准确、完整。
2024 年，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，组织开展内
部控制评价工作。2024 年 4 月 25 日，公司第八届董事会第十五
次会议审议并通过了《2023 年度内部控制评价报告》。
公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制，公司各项活动的预定目标基本实现。公司对内部控制的评价报告真实客观地反映了目前公司内部控制体系建设、内控制度执行和监督管理的实际情况。《2023年度内部控制评价报告》的编制符合中国证监会及财政部相关文件的要求，全面、真实、客观地反映了公司内部控制建设和实际运行情况。
（三）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所
2024 年 4 月 25 日公司第八届董事会第十五次会议审议并通
过了《关于续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司2024
年度审计机构的议案》，2024 年 5 月 23 日经公司 2023 年度股
东大会审议通过。公司续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2024 年度的财务审计机构及内部控制审计机构，聘期为一年。
容诚会计师事务所(特殊普通合伙)具备证券业从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2024年度财务审计以及内部控制审计工作要求，并能够独立对公司财务状况进行审计。公司聘任该事务所的决策程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

（四）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2024 年 10 月 8 日，公司召开第八届董事会第十九次会议选
举何天仁先生为公司第八届董事会董事长、战略委员会委员、提名委员会委员，任命何天仁先生为公司第八届董事会战略委员会主任。
2024 年 10 月 28 日，公司召开第八届董事会第二十次会议
提名刘梅萱先生为公司第八届非独立董事候选人，2024 年 11 月14 日经公司 2024 年第三次临时股东大会审议通过。
以上提名事项已经公司第八届董事会提名委员会审议通过，公司对上述人员的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，上述人员的任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现上述人员存在《中华人民共和国公司法》第一百七十八条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。
（五）董事、高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 23 日，公司第八届董事会第五次薪酬与考核委
员会审议通过了《对公司第八届董事会非独立董事、高管人员2023 年度绩效考评的报告》。
薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员的薪酬进行了审核，薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事和高级管理人员年度及任期绩效考核指标设计科学合理，公司在 2023 年度报告中披露的董事、监事和高管人员所得报酬，符合公司制定的薪酬政策和考核标准要求。
（六）股权激励计划相关情况

2024 年 2 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了激励计划相关议案。
2024 年 2 月 29 日，公司召开第八届董事会第十四次会议及
第八届监事会第七次会议，确定以 2.55 元/股的价格向 325 名激
励对象授予 2,250.0011 万股限制性股票，并于 2024 年 3 月 22
日完成授予登记。
2024 年 10 月 23 日，公司召开第八届董事会薪酬与考核委
员会第六次会议，审议通过终止激励计划并回购注销限制性股票
的议案。2024 年 10 月 28 日，董事会及监事会审议通过该议案，
决定以 2.55 元/股的价格回购注销 325 名激励对象持有的
2,250.0011 万股限制性股票。2024 年 11 月 14 日，召开 2024 年
第三次临时股东大会，审议通过该议案。2024 年 12 月 27 日，
完成回购注销手续。
董事会审议相关议案时关联董事已回避表决，审议程序合法合规，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。本人本着独立、客观、公正的原则对上述事项的全部资料进行了认真审议并发表了同意的意见。
四、总体评价和建议
2024年度，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》和《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，忠实勤勉履行义务，审议公司各项议案，主动参与公司决策，就相关问题进行充分的沟通，积极承担董事会专业委员会各项职责，促进公司的健康发展和规范运作，切实
维护公司和股东的合法权益。
2025年，本人将继续本着忠实、勤勉、谨慎的精神，切实履行独立董事义务，加强与董事会、监事会和股东的沟通，充分发挥专业独立作用，坚决维护公司和全体股东的合法权益。
独立董事：
郑溪欣
2025年4月25日