福能东方:2024年度独立董事述职报告(曹丽梅)

福能东方装备科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
各位股东及股东代表：
本人曹丽梅作为福能东方装备科技股份有限公司（以下
简称“公司”）的独立董事，自 2024 年 1 月 1 日至 2024 年
12 月 31 日任职期间（以下简称“任职期间”），严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作细则》的要求履行独立董事的职务，认真行使公司所赋予的权利和义务。本人作为会计背景的独立董事，积极关注公司内部控制、财务状况的变化、利润构成及其影响因素等事项，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况，按时出席任职期间公司召开的相关会议，认真审议董事会各项议案并发表相关独立意见，忠实履行职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司整体利益，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将任职期间履行独立董事职责情况向各位股东述职如下：
一、独立董事的基本情况
本人曹丽梅：中国国籍，博士研究生学历，硕士生导师，副教授职称，注册会计师，注册评估师。本人曾任广州铁路集团会计职务，广东财经大学华商学院会计学教师，广州市吉华勘测股份有限公司董事。现任公司独立董事，广东财经
大学会计学院审计系系主任、副教授、硕士生导师，广东省财政厅绩效评价专家，广东省科技厅财务专家，广东财经大学民革支委委员，播恩集团股份有限公司独立董事，广东天亿马信息产业股份有限公司独立董事。
任职期间，本人任职情况符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。本人对 2024 年独立性情况进行了自查，并将自查情况提交公司董事会。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会及股东大会会议情况
任职期间公司共召开了 8 次董事会和 4 次股东大会，本
人均按时出席了所有董事会、列席了所有股东大会，无委托出席或缺席的情形。
任职期间，本人本着勤勉务实和诚信负责的原则，客观谨慎地审核所有议案，积极参与讨论并提出合理化建议，为董事会做出科学决策起到了积极的作用。本年度所有议案均投了赞成票，没有投反对票和弃权票。
（二）出席董事会专门委员会情况
任职期间，本人作为董事会审计委员会主任委员及薪酬与考核委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极有效地履行了独立董事职责。
1.审计委员会工作情况
任职期间，公司共召开 10 次审计委员会会议，本人作为
公司董事会审计委员会的主任委员，按照规定召集、出席审
计委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的内部审计计划、审计报告等事项进行了审议，对公司财务状况和经营情况实施了有效的指导和监督，切实履行了审计委员会的职责。另外，本人还与公司审计合规部保持沟通，对其进行指导，在实际操作中给予建议和意见。
2.薪酬与考核委员会工作情况
任职期间，公司共召开 2 次薪酬与考核委员会会议，本
人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照规定出席薪酬与考核委员会历次会议，未有无故缺席的情况发生，对公司的高级管理人员薪酬方案及绩效结果等事项进行了审议，并结合行业水平及公司情况核定了公司 2024 年经营业绩考核目标，对公司薪酬与绩效考核情况进行监督，切实履行了薪酬与考核委员会的职责。
（三）独立董事专门会议工作情况
根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，以及公司《独立董事工作细则》《独立董事专门会议议事规则》，我们在 2024 年认真开展了独立董事专门会议相关工作。
任职期间，公司共召开独立董事专门会议 3 次，审议了
相关关联交易事项，本人基于独立判断立场分别发表了审议意见：
1.2024 年 3 月 1 日，公司召开了独立董事 2024 年第一
次专门会议，本人对《关于延长公司 2023 年创业板向特定对
象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票相关事宜有效期的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联交易的议案》分别进行了审核并发表了同意意见。
2.2024 年 12 月 6 日，公司召开了独立董事 2024 年第二
次专门会议，本人对《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》进行了审核并发表了同意意见。
3.2024 年 12 月 19 日，公司召开了独立董事 2024 年第
三次专门会议，本人对《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》《关于全资子公司新增日常关联交易预计的议案》分别进行了审核并发表了同意意见。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
任职期间，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，认真履行相关职责。本人积极听取公司审计合规部的工作汇报，包括内部审计计划、内部审计报告、定期专项检查报告等，及时了解公司内部审计重点工作事项的进展情况，并结合自己的专业知识及经验提出意见和建议，有效提高公司风险管理水平，进一步深化公司内部控制体系建设；本人积极与会计师事务所进行探讨和交流，及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况，确保审计结果客观及公正。
（五）对公司进行考察检查等现场工作的情况
任职期间，本人现场工作时间共计 15 天。本人充分利用
参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会会议等机会，考察公司生产经营、内部控制和财务状况，对公司生产经营、信息披露事务管理、内部控制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督；利用专业知识对公司相关业务人员开展专题培训；本人通过电话、邮件、微信、现场工作等方式与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，积极关注公司的相关信息和公司经营环境、市场情况的变化，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态，切实履行独立董事职责，维护公司和股东利益。
（六）保护投资者权益方面所做的工作
1.持续关注公司信息披露工作，提醒和督促公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》《信息披露管理办法》等的有关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时。
2.积极参加公司相关会议，关注公司生产经营、财务管理、内部控制制度的完善及执行情况，及时了解公司经营状态和可能产生的经营风险；对公司董事会审议的事项均进行认真审核，独立、客观公正地行使表决权，促进董事会决策的科学性和客观性，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的权益。
3.关注公司关联交易、重大交易、利润分配、对外担保
等重大事项，并认真发表审议意见，切实维护公司和中小股东的利益。
4.参加公司股东大会，与中小股东进行沟通交流，广泛听取中小股东的意见和建议，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。
5.参加广东证监局、广东上市公司协会举办的专题培训2 次，积极提升作为独立董事的履职能力和水平。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
任职期间，本人根据《公司章程》及相关法律法规中关于独立董事履职要求的规定，对公司重大事项予以重点关注和审核，并积极向公司董事会及专门委员会提出自己的专业指导意见。具体情况如下：
（一）应当披露的关联交易
1.2024 年 3 月 6 日,公司第六届董事会第六次会议审议
通过了《关于延长公司 2023 年创业板向特定对象发行 A 股股票股东大会决议有效期的议案》《关于提请公司股东大会延长授权董事会全权办理 2023 年创业板向特定对象发行 A股股票相关事宜有效期的议案》《关于 2024 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司对外担保额度预计暨关联交易的议案》，本人对前述事项分别进行了审核并发表了同意意见。
2.2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第十一次会议
审议通过了《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》，本人对前述事项进行了审核并发表了同意意见。
3.2024 年 12 月 19 日，公司第六届董事会第十二次会议
审议通过了《关于参与设立合资公司暨关联交易的议案》《关于全资子公司新增日常关联交易预计的议案》，本人对前述事项分别进行了审核并发表了同意意见。
任职期间，除上述事项外，公司未发生其他应当披露而未披露的关联交易。公司董事会、股东大会在审议关联交易时，关联董事、关联股东回避表决，表决程序均符合有关法律法规的规定。本人认为，公司关联交易事项均遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，交易定价公允合理，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（二）定期报告、内部控制评价报告披露情况
任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年年度报告》《内部控制自我评价报告》《2024 年第一季度报告》《2024 年半年度报告》《2024 年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，报告的审议和表决程序合法合规。此外，本人认为任期内公司审议的重大事项均符合相关法律法规的规定，审议和表决程序合法合规，不存在
损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。
（三）续聘会计师事务所的情况
2024 年 6 月 6 日，本人主持召开第六届董事会审计委员
会会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。董事会审计委员会就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况，认真审查广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）的基本情况、执业资质相关证明文件、业务规模和诚信记录进行，并对会计师事务所 2023 年度财务报表审计工作作出监督评价，认为其具备为公司服务的资质要求，能够较好地胜任审计工作，满足公司审计工作的要求。审计委员会审议同意续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构。
2024 年 8 月 22 日，公司第六届董事会第九次会议审议
通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，续聘广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年，并将本事项提交公司股东大会审议。本人就该事项发表了同意意见。
（四）审核公司高级管理人员的薪酬
2024 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第七次会议审议
通过了《关于确认公司高级管理人员 2023 年度绩效结果及年度薪酬的议案》，本人对前述事项发表了同意意见。本人认为公司高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，严格按照考核结果发放，且薪酬方案科学、合理，符合行业薪酬水平与公司实际，不存在损害公司及公
司股东特别是中小股东利益的情形。
四、其他工作情况
（一）未发生独立董事提议召开董事会情况；
（二）未发生独立董事提议解聘会计师事务所情况；
（三）未发生独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况；
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