海昇药业:2024年年度权益分派预案公告

证券代码：870656 证券简称：海昇药业 公告编号：2025-032
浙江海昇药业股份有限公司
2024 年年度权益分派预案公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
浙江海昇药业股份有限公司（以下简称“公司”）为回报公司股东，与股东共享公司经营成果，在统筹考虑公司战略发展目标及流动资金需求，保证公司健康、稳定、持续发展的前提下，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定及公司关于利润分配的承诺，拟实施 2024 年年度权益分派。
一、权益分派预案情况
根据公司 2025 年 4 月 25 日披露的 2024 年年度报告（财务报告已经审计，
公司不存在纳入合并报表范围的子公司），截至 2024 年 12 月 31 日，上市公司未
分配利润为 186,718,103.52 元。资本公积为 344,490,549.04 元（其中股票发行溢价形成的资本公积为 338,996,600.46 元，其他资本公积为 5,493,948.58 元）。
公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 80,000,000 股，以未分配利润向全体股东每 10 股派发现金红利 2.5 元（含税）；以资本公积向全体股东以每
10 股转增 2.5 股（其中以股票发行溢价所形成的资本公积每 10 股转增 2.5 股，
无需纳税；以其他资本公积每 10 股转增 0 股，需要纳税）。本次权益分派共预计派发现金红利 20,000,000 元，转增 20,000,000 股。
公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派总额不变，并相应调整分派比例，后续将发布公告说明调整后的分派比例。实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。
二、审议及表决情况
（一）董事会审议和表决情况
本次权益分派预案经公司 2025 年 4 月 25 日召开的董事会审议通过，该议案
尚需提交公司 2024 年年度股东大会审议，最终预案以股东大会审议结果为准。（二）监事会意见
公司第三届监事会第十九次会议以 3 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了《关
于公司 2024 年度权益分派预案的议案》。监事会认为：公司本次权益分派预案符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《利润分配管理制度》的相关规定，综合考虑了公司目前的经营状况及未来的发展需求，符合公司和全体股东的利益。
（三）独立董事意见
本议案已经公司第三届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过。
三、公司章程关于利润分配的条款说明
《公司章程》第一百五十八条，对利润分配做了说明，内容如下：
第一百五十八条 公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司股票上市后执行的利润分配政策、决策程序及利润分配政策的如下：
（一）公司利润分配的基本原则：公司实施连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，同时兼顾公司的实际经营情况以及公司的远期战略发展目标。
（二）公司利润分配具体政策：
1.利润分配的形式：采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金股利方式优先于股票股利等分配方式。
2.利润分配的时间间隔：公司一般进行年度分红，董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3.当公司存在以下任一情况的，可以不进行利润分配：
性段落的无保留意见；
（2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 70%的；
（3）最近一个会计年度经营性现金流为负；
（4）公司股东大会审议通过的其他特殊情况。
4.公司现金分红的条件和比例：公司现金股利政策目标为公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司在当年盈利且累计未分配利润为正且公司未来十二个月内无重大资金支出发生的情况下，采取现金方式分配股利，近 3 年以现金方式累计分配的利润不少于最近 3 年实现的年均可分配利润的 30%。
5.公司发放股票股利的具体条件：根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。
6.差异化现金分红政策：公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在利润分配中所占比例最低应达到 20%。
公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用前款第（3）项规定。
现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。
（三）公司利润分配的决策程序和机制
1.公司每年利润分配预案由管理层拟订后提交公司董事会、监事会审议。公司董事会、管理层应当在充分考虑公司持续经营能力、保证公司正常生产经营及
业务发展所需资金和重视对投资者合理投资回报的前提下，研究论证利润分配预案，经董事会、监事会审议通过后，提交股东大会审议。
2.公司董事会在制定现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜；股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
4.监事会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或者未能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并督促其及时改正。
5.公司召开年度股东大会审议年度权益分派方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间的净利润。董事会根据股东大会决议在符合权益分派规定的条件下制定具体的中期分红方案。
（四）公司利润分配政策的调整程序
公司应保持利润分配政策的稳定性、连续性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者因外部经营环境、监管政策发生变化，确需调整利润分配政策的，应详细论证和说明原因后，履行相应的决策程序。
有关调整利润分配政策的议案需经全体董事过半数且经二分之一以上独立董事表决通过后提交股东大会审议，该调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议利润分配政策调整事项时，公司为股东提供网络投票方式。
四、承诺履行情况
截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履
行完毕。
因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司制定了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年
分红回报规划》，内容详见公司于 2023 年 3 月 6 日在全国中小企业股份转让系统
信息披露平台(www.neeq.com.cn)披露的《浙江海昇药业股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年分红回报规划的公告》（公告编号：2023-008）。
公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。 五、其他
1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。
2、送转股方案对公司报告期内净资产收益率以及投资者持股比例没有实质影响，方案实施后，公司总股本将增加，预计每股收益、每股净资产等指标将相应摊薄。
3、本预案尚需股东大会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2 个月内实施。
敬请广大投资者注意投资风险。
六、备查文件目录
1、《浙江海昇药业股份有限公司第三届董事会第二十一次会议决议》；
2、《浙江海昇药业股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议》；
3、《浙江海昇药业股份有限公司第三届监事会第三届董事会独立董事专门会议第二次会议决议》。
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