克来机电:克来机电2024年度独立董事张慧明女士述职报告

上海克来机电自动化工程股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
作为上海克来机电自动化工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 2024 年本人严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《公司章程》《公司独立董事议事规则》等制度的规定，认真履行独立董事的职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的作用，努力维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将 2024 年度本人的工作情况报告如下：
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景情况
本人张慧明，1963 年生，中国国籍，无境外永久居留权。本科学历，中国
注册会计师，1983 年 7 月至 2004 年 12 月，任中石化上海石油公司浦东分公司
财务科长，2005 年 1 月至今，任尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合伙）上
海分所项目经理。2022 年 6 月至今，任公司独立董事。2022 年 6 月至今，担任
第四届董事会审计委员会委员（召集人）、提名委员会委员。
（二）不存在影响独立性的情况说明
本人及本人的直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职、没有直接或间接持有该公司已发行股份的 1%或 1%以上、不是该公司前十名股东、不在直接或间接持有该公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职、不在该公司前五名股东单位任职。本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务、没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
事会召开之前，本人主动获取做出决策所需的资料，在公司的有效支持和配合下， 认真了解公司的生产经营和运作情况，获取充分信息，为会议决策做出必要的准 备。会议中，本人对提交股东大会、董事会的议案均认真审议，与公司管理层充 分沟通，以独立、客观、谨慎的态度行使表决权。本人认为，2024 年度公司董 事会和股东大会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相关审批程序，合 法有效，故对董事会和股东大会的各项议案均投了赞成票，无提出异议的事项， 也没有反对、弃权的情况。
具体出席情况如下：
参加董事会情况 参加股东
独立董 大会情况
事姓名 本年应参 亲自出 以通讯方 委托出 缺席次 是否连续两次未 出席股东
加董事会 席次数 式出席次 席次数 数 亲自参加会议 大会次数
次数 数
张慧明 5 5 5 0 0 否 1
（二）董事会专门委员会召开及出席情况
本人在董事会审计委员会中担任主任委员，在董事会提名委员会中担任委员。
2024 年度，公司共召开 4 次审计委员会会议，1 次提名委员会会议，本人均按时
参加了相关会议，切实履行了独立董事的责任与义务，就审议事项达成意见后向 董事会提出了意见和建议，为公司董事会做出科学决策起到了积极的作用。作为 董事会审计委员会主任委员，本人严格遵循《公司法》《企业内部控制基本规范》 等法规要求，充分发挥专业会计背景优势，通过对 2023 年年度财务报告及其附 注、内控报告的审计范围、关键审计事项、募集资金使用及聘任会计师事务所等 重要事项的审核，有效保障了财务报告真实性、内控体系有效性及资金使用合规 性，为董事会决策提供专业支持，切实维护公司及股东权益。作为提名委员会委 员，本人严格依照《公司法》《公司章程》及《公司提名委员会议事规则》，对现 任董事及高级管理人员的任职资格进行了全面审查。经核查，上述人员均具备法 律法规规定的任职条件，不存在《公司法》规定的禁止担任公司董事、高级管理 人员的情形，其教育背景、专业能力及职业经历均能满足公司治理及经营管理需 求，履职能力与岗位要求相匹配。
公司董事会及专门委员会的召集召开符合法定程序，重大事项均履行了相应的审批程序，合法有效，对董事会及其专门委员会的各项提案均投出赞成票，未出现反对或弃权票的情况。
（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，作为审计委员会的主任委员，本人严格履行监督职责，通过常态化沟通机制保障审计质量，持续组织内部审计与会计师事务所就定期报告编制、重大会计处理事项等进行深入讨论，跟踪督导内控缺陷整改，审查审计费用及团队构成确保独立性。针对年报审计中重大事项，要求出具专项说明文件，有效维护了审计结果的客观公正，保障了公司财务信息质量。
（四）维护投资者合法权益情况
报告期内，本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断。在发表独立意见时，不受公司和主要股东的影响，切实维护中小股东的合法权益。
期间，本人积极参与公司召开的 3 次业绩说明会，解答投资者针对性问题，并以此作为桥梁加强与投资者的互动，广泛听取投资者的意见和建议。
（五）在公司现场工作的情况
2024 年，本人积极利用参加董事会、股东大会及其他工作时间到公司进行实地考察，对公司经营状况、管理情况、内部控制制度的建设和执行情况、董事会决议执行情况等进行了现场调查。就公司的内控建设、高管人员薪酬管理等重大事项进行讨论，对公司的规范治理、重大决策等方面提出了一些建议，充分履行独立董事的工作职责，向公司提出建设性意见，切实有效参与了公司的日常经营运作。
（六）上市公司配合独立董事工作的情况
报告期内，公司管理层高度重视与本人的沟通交流，在每次召开董事会及相关会议前，全面及时的提供相关资料，并汇报公司生产经营及重大事项进展情况，使本人能够及时获悉公司决策落实进度和掌握公司运行动态，公司董事会在做出重大决策前，均充分征求本人的意见。公司为本人更好地履职提供了必要的支持
和大力的协助。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司发生关联交易系公司与上海固柯科技有限公司（以下简称“上海固柯”）发生的日常关联交易，交易金额为 25.58 万元，公司与关联公司上海朱雀智研传动技术有限公司（以下简称“朱雀智研”）和关联公司子公司纵贯素高分子材料（上海）有限公司（以下简称“纵贯素”）发生房屋租赁收入，金额为 10.96 万元，公司对与上海固柯、朱雀智研、纵贯素发生的日常关联交易决策程序符合公司内部制度规定，本人认为报告期内发生的关联交易不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司没有对外担保及资金占用的情况。
（三）募集资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更，募集资金使用去向合法、合规，未发现违反法律、法规及损害股东利益的行为。本人认为募集资金存放和使用均依照相关规定执行，不存在违规存放和使用募集资金的情形。
（四）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司第四届董事会第十二次会议和 2023 年年度股东大会审议通过了《关于公司聘任会计师事务所的议案》，根据公司邀请招标的结果，公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2024 年度财务审计机构和内部控制审计机构。立信会计师事务所在审计领域拥有丰富的经验和卓越的能力，他们在专业胜任度、投资者权益保护意识、诚信记录以及独立性方面表现突出，完全符合上市公司对财务审计及内部控制审计工作提出的高标准严要求。立信有能力凭借其专业优势，为公司提供真实、公正、符合公认会计准则的审计服务，确保公司财务信息的可靠性及内控系统的有效运行。公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为 2024 年度财务和内控审计机构的程序符合《公司章程》等相关规定的要求，能够保持年度财务审计工作的连续性。

（五）会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，财政部于 2024 年 12 月印发了《企业会计准则解释第 18 号》 (以
下简称“解释 18 号”)，根据解释 18 号，对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债进行会计核算时，应该按确定的预计负债金额计入“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自
发布年度提前执行。公司自 2024 年 1 月 1 日起对会计政策进行变更，并对 2023
年度财务报表进行追溯调整，本次变更是公司根据解释 18 号进行的合理变更与调整，执行解释 18 号对本公司合并报表利润无重大影响。本次变更会计政策，符合相关法规的规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
（六）聘任或解聘财务负责人情况
报告期内，公司未发生聘任或解聘公司财务负责人的情况。
（七）提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员情况
报告期内，公司未发生提名或任免董事，聘任或解聘高级管理人员的情况。
（八）股权激励相关情况
报告期内，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，首次授予的激励对象中 3 名激励对象因个人原因离职，已不符合公司 2022 年限制性股票激励计划中有关激励对象的规定，对前述 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计 35,000 股进行回购注销并办理相关手续。本人对此发表了同意的表决意见。
公司第四届董事会第十三次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的 113 名激励对象可解除限售的限制性股票 58.17 万股已满足公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本人对此发表了同意的表决
意见。
公司第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就暨解锁的议案》，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2022 年限制性股票激励计划》的有关规定，公司 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件已经成就。本次可解除限售的 2 名激励对象可解除限售的限制性股票 1.65 万股已满足公司《2022 年限制性股票激励计划》规定的解除限售条件，其作为公司本次可解除限售激励对象的主体资格合法、有效。本人对此发表了同意的表决意见。
（九）现金分红政策及执行情况
报告期内，公司第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司 2023 年年度利润分配预案的议案》和《关于公司 2024 年中期分红预案的议案》，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》以及《公司章程》等相关规定，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为兼顾全体股东的长远利益、进一步提高分红频次、增强投资