超卓航科:中航证券有限公司关于湖北超卓航空科技股份有限公司2024年度持续督导工作现场检查报告

中航证券有限公司
关于湖北超卓航空科技股份有限公司
2024 年度持续督导工作现场检查报告
上海证券交易所：
中航证券有限公司（以下简称“中航证券”、“保荐人”）作为湖北超卓航空科技股份有限公司（以下简称“超卓航科”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法律法规的规定，对公司 2024 年度（以下简称“本持续督导期间”）的规范运作情况进行了现场检查，现就现场检查的有关情况报告如下：一、本次现场检查的基本情况
（一）保荐人
中航证券有限公司
（二）保荐代表人
郭卫明、孙捷
（三）现场检查时间
2025 年 4 月 17 日
（四）现场检查人员
郭卫明、孙捷
（五）现场检查内容
现场检查人员对本持续督导期内超卓航科公司治理及内部控制、信息披露、独立性、与关联方的资金往来、募集资金使用情况、关联交易、对外担保、重大对外投资、公司经营状况以及承诺履行情况等方面进行了现场检查。
（六）现场检查手段

查看公司主要生产经营场所并与公司董事、监事、高级管理人员及有关人员访谈；查阅公司本持续督导期间召开的历次三会会议资料；查阅公司建立或更新的有关内控制度文件；查阅公司账簿和原始凭证以及商务合同等资料；核查本持续督导期间公司发生的关联交易、对外担保和对外投资情况；查阅公司募集资金台账、募集资金使用凭证等资料；查阅公司定期报告、临时报告等信息披露文件；检查公司及董监高所做承诺及履行情况。
二、对现场检查相关事项的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了公司最新的公司章程、三会议事规则、信息披露管理办法、募集资金使用管理制度等有关公司治理及内部控制的相关制度；查阅了公司自 2024 年 1 月以来三会会议文件，并核对了公司相关公告，重点关注了上述会议召开方式与程序是否合规以及相关事项的回避表决制度是否落实。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司依照相关法律法规的规定建立了股东大会、董事会、监事会的议事规则，在治理制度中明确了董监高的任职要求及职责，建立了财务管理制度、会计核算制度、内部审计制度，内部制度中明确了募集资金使用、关联交易、对外担保、对外投资、衍生品交易、对子公司的控制等重大经营决策的程序与规则，并予以执行。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了公司信息披露管理制度、本持续督导期间对外披露的公告以及备查文件、内幕知情人登记文件，核查公司是否按照相关法律法规的要求履行信息披露义务，公司是否在指定的媒体或网站上真实、准确、及时地披露公司信息。
经核查，保荐人认为：本持续督导期内，公司已依照相关法律法规的规定建立信息披露制度并予以执行。
（三）公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员实地查看了公司的生产经营场所，获取公司信用报告，查阅公
司与关联方的交易合同，抽查公司银行流水并与公司高级管理人员、财务人员进行了访谈，关注公司的独立性情况及与关联方的关联交易情况、非经营性资金往来情况。
经核查，保荐人认为：公司具备完整、规范的经营管理体制和运行机制，在资产、业务、人员、机构、财务等方面与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业独立运作；控股股东、实际控制人及其他关联方不存在违规占用上市公司资金或其他资源等情况。
（四）募集资金使用情况
现场检查人员收集并查阅了公司募集资金管理制度、募集资金三方监管协议、募集资金专户的明细账、银行对账单以及募集资金使用的大额资金支出原始记账凭证等相关资料，并针对具体事项，与公司高级管理人员、财务人员进行进一步访谈。
经核查，保荐人认为：公司已经建立募集资金专户存储制度，并能按制度规定存放和使用募集资金。公司募集资金不存在被控股股东和实际控制人占用、不存在违规委托理财等情形，也不存在未经履行审议程序擅自变更募集资金用途的情形，不存在其他违反法律法规使用募集资金的情况。
（五）关联交易、对外担保和重大对外投资情况
现场检查人员查阅了公司相关内控制度及三会会议文件、相关内部决策资料、财务资料及信息披露文件，并与公司高级管理人员访谈了解公司的关联交易、对外担保、重大对外投资等情况。
经核查，保荐人认为：公司已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机制进行了规范，本持续督导期间内不存在违规关联交易、对外担保及重大对外投资等情形。
（六）经营情况
现场检查人员查阅了公司财务报告及相关财务资料、主要业务合同、同行业上市公司的财务报告，访谈了公司高级管理人员，对公司经营情况进行了核查。
根据《湖北超卓航空科技股份有限公司 2024 年度业绩快报公告》，公司预计：
2024 年实现营业收入 40,366.77 万元，同比增长 49.42%；2024 年实现归属于母
公司所有者的净利润 1,339.48 万元，同比增长 138.27%；2024 年实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 997.27 万元，同比下降 48.33%。
2024 年，公司营业收入同比增长的主要原因为：①公司于 2023 年 12 月将
成都鹏华科技有限公司纳入合并报表范围，致使并表期间存在差异；②公司在板带成型精密加工设备及零件制造、新能源汽车零部件制造业务板块的客户和业务量均取得较大突破。
2024 年，公司归属于母公司所有者的净利润同比增长的主要原因为：公司
在 2023 年因 5,995 万元资金被划转事宜全额确认损失，导致 2023 年利润总额和
净利润减少。
2024 年，公司归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润同比下降
的主要原因为：①公司产品结构调整，同时受原材料价格不稳定等因素影响，公司整体平均毛利率水平有所下降；②相较于 2023 年，2024 年利息收入减少。
经核查，保荐人认为：公司的经营模式未发生重大变化，公司的收入、利润指标变动具有合理性。保荐人持续跟踪公司业务情况，并督促公司积极应对市场情况变化、保持稳健经营、防范潜在风险。
（七）保荐人认为应予现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意的事项及建议
1、保荐人已经提请公司加强对相关法律法规的学习，积极参加相关培训，及时履行信息披露义务。
2、保荐人已提请并督促上市公司严格按照相关法律法规，合理安排募集资金使用，按照规定用途使用募集资金，有序推进募投项目的建设及实施。
3、保荐人提请公司实际控制人务必严格履行在公司上市时做出的避免同业竞争的相关承诺。
2024 年，公司控股股东及实际控制人之一李羿含通过投资和新设的方式分
别取得四川海弗科技有限公司（以下简称“四川海弗”）和海孚科技（四川）有
限公司（以下简称“海孚科技”）的控制权，经过股权架构调整，截至本报告出具日，四川海弗是海孚科技的全资子公司，李羿含系实际控制人。保荐人关注到以下事项：
（1）根据海孚科技营业执照显示，海孚科技经营范围包括“液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；液力动力机械及元件制造”，以及“增材制造；增材制造装备制造；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售”等。
（2）根据四川海弗营业执照显示，四川海弗经营范围包括“液压动力机械及元件销售；气压动力机械及元件销售”，以及“增材制造装备销售；3D 打印服务；3D 打印基础材料销售；锻件及粉末冶金制品销售”等。
（3）经公开资料查询，海孚科技曾申请一项名为“一种冷喷涂伺服阀及制备方法”的发明专利（申请号 CN202411042398.5），截至本报告出具日，该项专利申请显示已撤回。
根据公司自查后出具的《湖北超卓航空科技股份有限公司与四川海弗科技有限公司不存在同业竞争及影响独立性的情况说明》文件回复：
（1）四川海弗的主要资产来源与超卓航科无权属关系。
（2）除李羿含外，四川海弗的主要人员不属于超卓航科的关联自然人。
（3）四川海弗与超卓航科的核心技术都属于增材制造技术，但二者属于完全不相同的技术路线且技术细节存在根本性差异。
（4）四川海弗目前主要在研产品为电液伺服阀，四川海弗的主营业务、产品等与超卓航科存在区别。
（5）四川海弗产品目前处于研发、试制阶段，未开始销售，暂无客户，与超卓航科的主要客户、供应商存在区别。
根据公司实控人、董事会秘书、财务总监签署的《关于湖北超卓航空科技股份有限公司与四川海弗科技有限公司、海孚科技（四川）有限公司是否存在同业竞争及独立性的访谈》：
（1）发明专利申请人李羿含在研发该专利期间，不存在使用超卓航科资产进行研发的情况。
（2）在海孚科技、四川海弗开展经营过程中，超卓航科未向其提供资金、
设备、技术、商标、专利、人员、采购/销售渠道等资产及资源支持，亦不存在共用银行账户情形。
根据海孚科技、四川海弗出具的《关于公司业务开展情况的说明》：
（1）海孚科技、四川海弗均为专注于人工智能驱动设计和 3D 打印的创新
企业，目前主要在研产品为电液伺服阀。海孚科技成立后，将由海孚科技负责研发和生产活动，四川海弗负责产品销售活动。
（2）截至 2024 年 12 月 31 日，四川海弗的固定资产主要为办公用电子设
备，均为外购，与超卓航科无权属关系；截至 2024 年 12 月 31 日，海孚科技的
固定资产均为办公用电子设备，均为外购，与超卓航科无权属关系。
（3）除李羿含外，海孚科技主要人员不属于超卓航科员工，亦未在超卓航科兼任任何职务，均不属于超卓航科的关联自然人；除李羿含外，四川海弗主要人员不属于超卓航科员工，亦未在超卓航科兼任任何职务，均不属于超卓航科的关联自然人。
（4）海孚科技和四川海弗的核心技术来源于开源的算法及自研，核心技术人员为设计中心经理。
（5）海孚科技及四川海弗的产品目前处于研发、试制阶段，未开始销售，暂无客户。截至目前，海孚科技及四川海弗的重要客户及供应商与超卓航科的前五大客户及供应商不存在重合的情形。
（6）海孚科技和四川海弗自成立以来不存在利用超卓航科的设备、技术、商标、专利、人员、采购/销售渠道等资产及资源开展业务的情形，海孚科技和四川海弗均分别开具了独立银行账户，不存在与超卓航科共用银行账户的情形。
就上述事项，保荐人提请公司实际控制人之一李羿含务必严格履行在公司上市时做出的避免同业竞争的相关承诺。
4、保荐人提请公司高级管理人员严格遵守《上海证券交易所科创板上市公
司自律监管指引第 1 号——规范运作（2023 年 12 月修订）》的相关规定
2024 年，公司控股股东及实际控制人之一李羿含通过投资和新设的方式分别取得四川海弗和海孚科技的控制权，经过股权架构调整，截至本报告出具日，四川海弗是海孚科技的全资子公司，李羿含系实际控制人。

经查，李羿含自海孚科技 2024 年 9 月设立起至 2025 年 3 月，任经理、财务
负责人；于 2024 年 4 月至 2025 年 2 月，在四川海弗任经理、财务负责人。2019
年 7 月至 2025 年 3 月，李羿含在公司历任副总经理、总经理职务。自 2025 年 2
月起，李羿含已不再担任四川海弗经理、财务负责人等职务；自 2025 年 3 月起，
李羿含已不再担任海孚科技经理、财务负责人等职务。2025 年 3 月