灵鸽科技:出售参股公司股权暨关联交易的公告

证券代码：833284 证券简称：灵鸽科技 公告编号：2025-049
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
出售资产暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
基于公司业务发展需要，无锡灵鸽机械科技股份有限公司（以下简称“灵鸽机械”）经与李华林先生协商签订《股权转让协议》，拟将公司持有的无锡灵鼎智能科技有限公司（以下简称为“灵鼎智能”）40%股权转让给李华林，转让总价款为人民币 400.00 万元，其中 318.1704 万元以李华林受让的货款债权（该笔货款债权系灵鼎智能转让给李华林的灵鼎智能截至2025年1月20日对公司享有的货款债权）等额抵偿支付，剩余部分以货币支付。
本次转让完成后，公司将不再持有灵鼎智能任何股权，本次交易事项不会导致公司合并报表范围发生变更。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5000 万元人民币。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》（2025 年修正）第二十七条规定“上市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币”。
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第ZA11687 号《审计报告》，公司 2024 年度经审计的合并财务会计报表期末资产
总额为 53,638.31 万元，期末净资产额为 30,701.82 万元，2024 年度营业收入
为 21,120.10 万元。根据无锡幸源会计师事务所（普通合伙）出具的幸源会审【2025】0082 号《审计报告》，灵鼎智能 2024 年度经审计资产总额为 3,107.58
万元，期末净资产额为 262.77 万元，2024 年度营业收入为 2,680.99 万元。公
司持有灵鼎智能 40%股权，灵鼎智能在公司持股比例下的资产总额占公司最近一个会计年度经审计的期末总资产的 2.32%，在公司持股比例下的净资产额占公司净资产额的 0.34%，在公司持股比例下的营业收入占公司占营业收入的 5.08%。
因此，本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》及《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行)》（2025 年修正）关于上市公司重大资产重组交易的比例要求，不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2025 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了拟将
公司持有的灵鼎智能 40%股权全部转让给李华林，转让总价款为人民币 400.00万元，其中 318.1704 万元以李华林受让的货款债权（该笔货款债权系灵鼎智能
截至 2025 年 1 月 20 日对公司享有的货款债权）等额抵偿支付，剩余部分以货币
支付。表决结果：赞成 6 票，反对 0 票，弃权 0 票。关联董事王洪良、杭一回避
表决。
公司第四届独立董事专门会议第七次会议决议对上述事项发表了赞同意见。
公司于 2025 年 4 月 24 日召开了第四届监事会第八次会议，以赞成 5 票，反
对 0 票，弃权 0 票，通过了上述事项。
本次交易事项未达到公司股东大会审议标准，无需提交股东大会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。（六）交易生效需要的其它审批及有关程序
本次交易不涉及需其他主管部门审批、核准的事项。交易完成后需向当地行政管理部门申请办理变更登记手续。
二、交易对方的情况
1、自然人
姓名：李华林
住所：无锡市滨湖区莲杆路 31 号
目前的职业和职务：灵鼎智能法定代表人
信用情况：不是失信被执行人
2、法人及其他经济组织
名称：无锡灵鼎智能科技有限公司
住所：无锡市滨湖区青龙山 108 号
注册地址：无锡市滨湖区青龙山 108 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2020 年 7 月 23 日
法定代表人：李华林
实际控制人：李华林、段永、朱屏怀（前述三位自然人签订了一致行动人协
议）
主营业务：经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果
为准） 一般项目：智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；
软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环
境保护专用设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；纺织专
用设备制造；农副食品加工专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设
备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业设计服务；智能控
制系统集成；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）。
注册资本：10,000,000 元
实缴资本：5,300,000 元
关联关系：截至公告披露日，公司持有灵鼎智能 40%的股权,公司董事长王洪
良先生、董事杭一先生均系灵鼎智能董事。
财务状况：
最近一期主要财务数据：根据无锡幸源会计师事务所（普通合伙）出具的幸
源会审【2025】0082 号《审计报告》,截止 2024 年 12 月 31 日，灵鼎智能资产
总额为 3,107.58 万元，净资产为 262.77 万元，2024 年度营业收入为 2,680.99
万元,净利润为-178.16 万元。
经无锡桥一资产评估事务所（有限合伙）出具的评估报告桥一评报字【2025】
0036号，以 2024年 12 月 31 日评估基准日，灵鼎智能总资产评估价值为 3,111.37
万元，净资产评估价值为 266.56 万元。净资产评估价高于经审计的净资产账面价值
履约能力分析：以上关联方在与公司的经营交往中，能够严格遵守合同约定，有较强的履约能力，其经济效益和财务状况良好，不会对公司生产经营产生不利影响。
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
1、交易标的名称：无锡灵鼎智能科技有限公司的 40.00%股权
2、交易标的类别：股权类资产
3、交易标的所在地：无锡市
交易标的为股权类资产的披露
无锡灵鼎智能科技有限公司
成立于 2020 年 07 月 23 日
注册资本：1,000.00 万元人民币
注册地址：无锡市滨湖区青龙山 108 号
公司经营范围：经营范围包括许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：智能机器人的研发；电机及其控制系统研发；软件开发；软件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工业自动控制系统装置制造；通用设备制造（不含特种设备制造）；环境保护专用设备制造；智能基础制造装备制造；物料搬运装备制造；纺织专用设备制造；农副食品加工专用设备制造；食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；工业设计服务；智能控制系统集成；规划设计管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股东持股情况如下表：
投资方 出资额（万元） 持股比例
无锡灵鸽机械科技股份有限公司 400.00 40%
李华林 300.00 30%
段永 200.00 20%
朱屏怀 100.00 10%
（二）交易标的资产权属情况
公司持有灵鼎智能 40.00%股权，权属清晰,不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及其他妨碍权属转移的其他情况。
（三）涉及债权债务转移的

灵鼎智能将截至 2025 年 1 月 20 日灵鸽机械欠灵鼎智能的货款 318.1704 万
元转让给李华林，灵鼎智能不再享有该债权。公司欠付灵鼎智能公司的货款与受让方李华林应支付给公司的股权转让价款中的同等金额相互抵消，双方不再实际发生资金划转，剩余股权转让价款由受让方李华林另行支付。
四、定价情况
本着自愿、平等、公允、合法原则，经出让方与受让方友好协商，以截至
2024 年 12 月 31 日的灵鼎智能净资产评估价（266.56 万元）为基准，按照一
定的溢价，以 1 元/注册资本，合计价款 400 万元转让给交易对手方。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
双方尚未签订《股权转让协议》及《债权转让协议》等一揽子协议。
（二）交易协议的其他情况
无
六、交易目的及对公司的影响
本次出售参股公司股权符合公司发展需要，遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东合法利益的情形，不会影响公司的正常生产经营活动，不涉及公司合并报表范围变更。
七、风险提示
本次交易存在股权受让方不能按照协议及时履约的风险，公司将跟进本次交易的进展情况，及时履行相关信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。八、备查文件目录
（一）《无锡灵鼎智能科技有限公司 2024 年度审计报告》；
（二）《无锡灵鼎智能科技有限公司资产评估报告》；
（三）《第四届董事会第十三次会议决议》；
（四）《第四届监事会第八次会议决议》
无锡灵鸽机械科技股份有限公司
董事会
2025 年 4 月 25 日