吉林碳谷:第四届董事会第二次会议决议公告

证券代码：836077 证券简称：吉林碳谷 公告编号：2025-032
吉林碳谷碳纤维股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开和出席情况
（一）会议召开情况
1.会议召开时间：2025 年 4 月 25 日
2.会议召开地点：吉林碳谷碳纤维股份有限公司会议室
3.会议召开方式：现场及通讯
4.发出董事会会议通知的时间和方式：2025 年 4 月 15 日以书面方式发出
5.会议主持人：董事长宋德武先生
6.会议列席人员：-
7.召开情况合法、合规、合章程性说明：
本次会议已按《中华人民共和国公司法》及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》有关规定通知全体与会董事，符合《中华人民共和国公司法》及《吉林碳谷碳纤维股份有限公司章程》的规定。
（二）会议出席情况
会议应出席董事 7 人，出席和授权出席董事 7 人。
董事张广禄、朱波、谢长志因在异地以通讯方式参与表决。
二、议案审议情况
（一）审议通过《公司 2024 年度总经理工作报告》

1.议案内容：
公司总经理在 2024 年度严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行董事会各项决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《2024 年度董事会工作报告》
1.议案内容：
公司董事会全体董事在 2024 年度严格按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，执行股东大会的各项决议，忠实、诚信、勤勉地履行职责。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（三）审议通过《2024 年度财务决算报告》
1.议案内容：
公司编制 2024 年度财务决算报告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《2025 年度财务预算报告》
1.议案内容：
公司编制 2025 年度财务预算报告。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（五）审议通过《2024 年年度报告及其摘要》
1.议案内容：
公司董事会根据 2024 年的经营情况，严格按照相关规定和要求编撰完成公司 2024 年年度报告及摘要。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度报告》（公告编号：2025-035）和《2024 年年度报告摘要》（公告编号：2025-036）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《2024 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
1.议案内容：
公司根据《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 9 号——募集资金管理》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金专项管理制度》的有关规定，规范管理募集资金存放与使用。

具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2025-037）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（七）审议通过《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》
1.议案内容：
公司董事会就公司独立董事的独立性情况进行评估并出具专项意见。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》（公告编号：2025-039）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《2024 年年度独立董事述职报告》
1.议案内容：
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《2024 年年度独立董事述职报告（程岩）》（公告编号：2025-040）、《2024 年年度独立董事述职报告（朱波）》（公告编号：2025-041）、《2024 年年度独立董事述职报告（谢长志）》（公告编号：2025-042）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。

3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（九）审议通过《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》
1.议案内容：
公司董事会审计委员会对 2024 年履职情况进行了汇报。2024 年度，审计委
员会本着勤勉尽责的原则，认真审慎地履行了审计监督职责。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于公司董事会审计委员会 2024 年度履职情况报告》（公告编号：2025-043）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十）审议通过《关于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，公司对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）在 2024 年度审计工作的履职情况进行了评估。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）的履职情况评估报告》（公告编号：2025-044）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：

本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十一）审议通过《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》
1.议案内容：
根据相关法律法规的要求，董事会审计委员会对北京德皓国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024 年度审计工作情况履行了监督职责。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告》（公告编号：2025-045）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案无需提交股东大会审议。
（十二）审议通过《关于吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制自我评价报告》
1.议案内容：
公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督
的基础上，对公司截至 2024 年 12 月 31 日的内部控制有效性进行了评价并编制
了《吉林碳谷碳纤维股份有限公司内部控制自我评价报告》。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《内部控制自我评价报告》（公告编号：2025-046）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。

4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十三）审议通过《关于预计 2025 年度向金融机构申请授信额度》
1.议案内容：
根据公司日常运营的实际需要，为进一步拓宽融资渠道，优化融资结构，公
司 2025 年度预计向金融机构申请总额不超过 500,000 万元（含 500,000 万元）的
综合授信额度。公司生产经营情况正常，具有足够的偿债能力，并且公司已经制定了严格的审批权限和程序，能够有效防范风险。
具体内容详见公司于2025年4月25日登载于北京证券交易所信息披露平台（www.bse.cn）披露的《关于预计 2025 年度向金融机构申请授信额度公告》（公告编号：2025-047）。
2.议案表决结果：同意 7 票；反对 0 票；弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
3.回避表决情况：
本议案不涉及关联交易，无需回避表决。
4.提交股东大会表决情况：
本议案尚需提交股东大会审议。
（十四）审议通过《2024 年年度权益分派方案》
1.议案内容：
根据《北京证券交易所股票上市规则(试行)》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 10 号-权益分派》《公司章程》等规定，公司利润分配应遵循重视对投资者的合理回报，同时兼顾投资者的整体利益及公司的长远利益，秉持可持续发展原则，应充分考虑公司实际经营情况及未来发展需求。
公司 2024 年度归属于上市公司股东的净利润为 93,870,517.19 元，截至 2024
年 12 月 31 日，公司合并报表未分配利润为 938,569,460.30 元。
公司最近三年已分配现金红利总额共计 154,359,090.60 元(含税)，占最近三年年均归属于上市公司股东的净利润比例为 48.50%。

公司 2024 年度不进行利润分配主要原因有：
1、公司目前在建项目需要大量资金投入，存在影响利润分配的重大投资计划，这些项目对于公司的未来发展至关重要，因此公司决定使用留存收益优先保障在建项目的资金需求。
2、报告期内为了增强投资者信心，维护广大投资者尤其是中小投资者的利益，公司进行了股份回购，维护了公司股价的稳定。未来公司将根据经营及市场情况，择机选择采取相关措施，提升公司投资价值，维护公司股东权益。
3、报告期内，公司两家控股子公司利润规模较小，故公司不存在控股子公司向母公司利润分配的情况。
综上