光洋股份:独立董事年度述职报告

常州光洋轴承股份有限公司
2024 年度独立董事述职报告
独立董事：顾伟国
本人作为常州光洋轴承股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在2024 年度的工作中，严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，忠实、勤勉履行了独立董事的职责，发挥独立董事的独立性和专业性，切实维护公司和股东特别是中小股东的合法利益。现就 2024 年度履职情况报告如下：
一、基本情况
顾伟国，男，1959 年生，硕士研究生学历，中国国籍，中共党员，无境外
居留权。1987 年 8 月至 2002年 8月在中国建设银行工作，历任投资研究所副处
长、信贷一部综合处处长、监察室副主任、委托代理部总经理、中间业务部总
经理；2002 年 8 月至 2007 年 1 月历任中国科技证券公司董事、副总裁；2007
年 1 月至 2019 年 3 月在中国银河证券股份有限公司工作，历任工会主席、副总
裁、总裁、董事、执委会主任；2011年 2 月至 2019 年 3月历任中国银河国际金
融控股有限公司董事、董事长；2015年 1 月至 2018年 9 月任证通股份有限公司
董事；2020 年 1 月至今担任公司独立董事、薪酬与考核委员会委员及召集人、战略委员会委员、审计委员会委员。曾发表多部著作荣获中国金融学会和中国投资学会二等奖，合作编写《投资信贷概论》《国有金融资产管理》专业书籍并出版。
报告期内，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、2024 年度履职情况
（一）出席股东大会及董事会情况
报告期内，本人积极参加公司召开的董事会、股东大会，认真审阅各项议案及相关资料、听取管理层汇报，在董事会决策过程中，运用自身的专业知识背景，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议，并在此基础上独立、客观、
审慎地行使表决权，对各次董事会议案均投了赞成票，未对公司任何事项提出异议。具体情况如下：
出席董事会会议情况 出席股东大会会议情况
报告期内会议 亲自出席 委托出席 缺席次数 出席股东大会次数
次数 次数 次数
6 6 0 0 4
报告期内，公司董事会、股东大会的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，合法有效。
（二）出席董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
1、审计委员会
报告期内，本人作为董事会审计委员会委员，参加 5 次审计委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司内部审计、内部控制、续聘审计机构、对外担保、计提资产减值准备、定期报告、募集资金存放与使用等事项进行审查，充分发挥了审计委员会的专业职能和监督作用。
2、战略委员会
报告期内，本人作为董事会战略委员会委员，参加 3 次战略委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司对外担保、对外投资建设项目、向控股子公司增资、投资设立子公司事项进行审查，结合公司实际情况，对未来战略发展提出建议，助力公司持续、稳定、健康的发展。
3、薪酬与考核委员会
报告期内，本人作为董事会薪酬与考核委员会召集人，召集参加 1 次薪酬与考核委员会会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司董事、高管薪酬方案进行研究审查，切实履行薪酬与考核委员会委员的责任和义务。
4、独立董事专门会议
独立董事专门会议作为独立董事专门的沟通决策平台，使独立董事能够独立地对公司的重大事项进行讨论和审议，帮助董事会做出更明智的决策，保障公司的长远发展和股东的权益。报告期内，本人作为独立董事专门会议召集人，召集参加 4 次独立董事专门会议，期间并未有委托他人出席和缺席情况，对公司对外担保、关联交易、募集资金存放与使用、回购公司股份、对外投资等重大事项进行审查，充分发挥自身专业优势，提供专业的意见和建议，对公司的健康运营和可持续发展起到积极的推动作用。

（三）行使独立董事职权的情况
报告期内，本人作为独立董事，认真审议各项会议材料，充分了解公司生产经营情况、财务管理和内部控制的执行情况，关注重大事项和政策变化对公司的影响，在充分了解的基础上，就相关事项在会议上，独立、客观、审慎地行使表决权，并对公司信息披露情况等进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整。
报告期内，本人未有独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或核查的情况发生；未有向董事会提议召开临时股东大会的情况发生；未有提议召开董事会会议的情况发生；未有依法公开向股东征集股东权利的情况发生。
（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况
报告期内，本人与公司内部审计及会计师事务所进行积极沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行有效探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。
（五）维护投资者合法权益情况
报告期内，关注公司的信息披露工作，对公司信息披露情况进行监督和核查，确保公司信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；积极参与公司业绩说明会，回应投资者关切，帮助投资者深入了解公司经营状况和发展战略，以促进公司与投资者之间的良好沟通，增强市场的透明度和公司的公信力；积极关注监管变化，认真学习监管部门发布的各类法律法规文件，进一步增强对公司治理以及保护公众投资者合法权益的理解和认识，不断提高履职能力，强化保护公司股东，尤其是中小股东合法权益的能力，促进公司管理水平提升。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
报告期内，本人通过参加董事会及各委员会、股东大会的机会对公司进行现场检查，深入了解公司生产经营情况和财务状况，认真听取汇报，与其他董事、高级管理人员共同探讨未来发展及规划，积极对公司经营管理献计献策，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。年内现场工作时间为 18天，符合相关要求。
公司为本人行使独立董事职权提供了必要的工作条件并给予了相应的配合
和支持，公司管理层高度重视与独立董事的沟通交流，通过线上会谈、电子邮件和现场沟通等方式保持联系，帮助本人了解和掌握公司经营动态和重大事项进展情况，充分保障了独立董事的知情权，为本人勤勉履职提供了便利条件和大力支持。
三、年度履职重点关注事项的情况
报告期内，本人严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规及《公司章程》《独立董事制度》《独立董事专门会议工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，勤勉尽责地履行了独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。重点关注事项如下：
（一）关联交易情况
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
公司 2023 年度关联交易实施情况及 2024 年度日常关联交易预计的议案》，公司及各全资子公司、控股子公司与关联方发生的资产租赁等各类日常关联交易，均遵循“公开、公平、公正”的原则进行，属于正常的商业交易行为，符合公司经营发展需要，不存在损害公司利益及中小股东合法权益的情形。
公司于 2024 年 12 月 2 日召开第五届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向控股子公司增资暨关联交易的议案》，为增强控股子公司竞争优势，助力公司持续拓展电子线路板业务，公司使用自有资金对控股子公司扬州光洋世一智能科技有限公司增资，此次交易构成关联交易，关联交易价格公允、合理，不会对公司财务和经营产生不利影响，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。
公司董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事进行了回避表决，审议程序合法合规，本人基于独立判断发表了明确同意的意见。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2023 年年度报告》、《2024 年一季度报告》、《2024 年半年度报告》、《2024 年三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事
项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会和监事会审议通过，其中《2023 年年度报告》经公司 2023 年度股东大会审议通过，公司董事、监事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见，信永中和会计师事务所出具了标准无保留意见的年度审计报告。
公司已建立的内部控制体系符合《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，并在经营活动中得到严格执行。公司按时编制并披露了《2023 年度内部控制评价报告》，信永中和会计师事务所出具了内部控制审计报告，在所有重大方面满足了风险有效控制的要求，准确反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。
本人认为公司对定期报告及财务报表、内部控制评价报告等事项的审议及披露程序合法合规，财务数据真实、准确地反映了公司的实际情况。
（三）续聘会计师事务所
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
拟续聘会计师事务所的公告》，本人对拟续聘的审计机构的具体情况进行了核查，该事务所具有证券、期货相关业务资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务审计工作要求，保障和提高公司审计质量，具备足够的独立性、专业胜任能力和投资者保护能力。公司续聘该事务所的审议程序合法、合规，本人发表了明确同意的意见。
（四）董事、高级管理人员的薪酬
公司于 2024 年 4 月 29 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过《关于
对 2023 年度公司董监高绩效薪酬考核结果以及发放方案进行确认的议案》，根据公司《第五届董事、监事、高级管理人员薪酬方案》及《公司章程》的规定，在综合考虑了行业薪酬水平，以公司经营业绩为基础，结合董事、监事和高级管理人员的个人能力、创造的价值以及承担的责任和风险等因素确定了绩效薪酬考核结果和发放方案，符合公司实际情况，有利于促使公司经营目标的实现，不存在损害股东利益及违反国家相关法律法规的情况。经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。
（五）募集资金使用与现金管理情况
公司于 2024 年 10 月 29 日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过《关
于使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理及募集资金余额以协定存款方式存放的议案》、《关于增加使用数字化应收账款债权凭证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，对募集资金的存放和使用符合相关法律、法规和规范性文件的规定，合理使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理，增加资金收益，为公司及股东获取更多的回报；使用数字化应收账款债权凭证方式有利于提高募集资金使用效率，节省财务费用，合理优化募投项目款项支付方式，符合公司和全体股东利益，经审核上述事项，本人发表了明确同意的意见。
（六）利润分配预案
公司于 2024 年 4 月 29 日召开公司第五届董事会第八次会议，审议通过
《关于公司 2023 年度利润分配预案的议案》，公司 2023 年度利润分配预案综合考虑了公司的经营发展现状和战略发展需要，符合公司实际情况，符合相关法律法规的要求以及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，