飞南资源:第二届董事会第二十九次会议决议公告

证券代码：301500 证券简称：飞南资源 公告编号：2025-021
广东飞南资源利用股份有限公司
第二届董事会第二十九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东飞南资源利用股份有限公司 以下简称公司）第二届董事会第二十九次
会议于 2025 年 4 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通
知已于 2025 年 4 月 21 日以电子邮件的方式送达全体董事。会议应出席董事 9
人，实际出席董事 9 人 其中董事吴卫钢、陈军、吕慧、李建伟以通讯表决的方式出席）。会议由董事长孙雁军先生主持召开，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和 广东飞南资源利用股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
一）审议通过了 关于 2025 年第一季度报告的议案》
董事会认为：公司 2025 年第一季度报告符合法律、行政法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年第一季度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 2025 年第一季度报告》。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
公司董事会审计委员会审议通过本议案。
二）审议通过了 关于修订公司章程的议案》
鉴于第二届监事会任期已经届满，根据 中华人民共和国公司法》 上市公
司章程指引》等相关规定，公司监事会的职权将由董事会审计委员会行使， 广东飞南资源利用股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司同时对广东飞南资源利用股份有限公司章程》中相关条款作出相应修改。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露
的 关于修订公司章程的公告》、公司章程》 2025 年 4 月）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。
本议案需提交股东大会审议。
三）审议通过了 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事
不含职工代表董事）候选人的议案》
鉴于第二届董事会任期已经届满，根据 中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 广东飞南资源利用股份有限公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司第二届董事会独立董事专门会议对董事候选人任职资格进行审查，董事会同意提名孙雁军先生、何雪娟女士、孙启蒙女士、何金堂先生、李晓娟女士为第三届董事会非独立董事不含职工代表董事）候选人。逐项表决结果如下：
1、关于提名孙雁军先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、关于提名何雪娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、关于提名孙启蒙女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
4、关于提名何金堂先生为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
5、关于提名李晓娟女士为公司第三届董事会非独立董事候选人的议案

表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事 不含职工代表董事）候选人的公告》。
公司第三届董事会非独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
四）审议通过了 关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选
人的议案》
鉴于第二届董事会任期已经届满，根据 中华人民共和国公司法》 深圳证券交易所创业板股票上市规则》 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及 广东飞南资源利用股份有限公司章程》的有关规定，公司按照相关法律程序对董事会进行换届选举。经公司第二届董事会独立董事专门会议对董事候选人任职资格进行审查，董事会同意提名陈正旭先生、钟敏先生、章小炎先生为第三届董事会独立董事候选人，其中独立董事候选人钟敏先生为会计专业人士。逐项表决结果如下：
1、关于提名陈正旭先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
2、关于提名钟敏先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
3、关于提名章小炎先生为公司第三届董事会独立董事候选人的议案
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会董事 不含职工代表董事）候选人的公告》。

独立董事候选人陈正旭先生、钟敏先生已取得独立董事资格证书，章小炎先生尚未取得独立董事资格证书，其已承诺参加最近一次独立董事培训并取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书。本次提名的独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所审查无异议后方可提交股东大会审议。
公司第三届董事会独立董事任期自股东大会审议通过之日起三年。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议，并采用累积投票制进行表决。
五）审议通过了 关于第三届董事会董事薪酬 津贴）方案的议案》
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于第三届董事会董事薪酬津贴）方案的公告》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
六）审议通过了 关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》
根据 上市公司股权激励管理办法》、公司 2024 年限制性股票激励计划
草案）》 以下简称本激励计划）等相关规定，鉴于本激励计划中 2 名激励对象因个人原因已离职，1 名激励对象因其他原因身故，2 名激励对象自愿放弃已授予其的全部第二类限制性股票以及第一个解除限售/归属期公司层面业绩考核目标未满足，公司拟回购注销因上述原因已授予但尚未解除限售的第一类限制性股票合计 648,210 股，作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票合计 692,882股。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的 关于回购注销及作废 2024 年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》。
表决结果：8 票同意，0 票弃权，0 票反对。关联董事李晓娟女士因其本人及
公司独立董事专门会议审议通过本议案。
本议案需提交股东大会审议。
七）审议通过了 关于召开 2024 年度股东大会的议案》
公司将于 2025 年 5 月 19 日召开公司 2024 年度股东大会，本次会议将采用
股东现场表决与网络投票相结合的方式进行。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）上披露的关于召开 2024 年度股东大会的通知》。
表决结果：9 票同意，0 票弃权，0 票反对。
三、备查文件
1、第二届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事专门会议关于公司第二届董事会第二十九次会议相关事项的审核意见；
3、第二届董事会审计委员会第二十五次会议决议。
特此公告。
广东飞南资源利用股份有限公司董事会
2025 年 4 月 26 日