戈碧迦:中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告

中信建投证券股份有限公司
关于
湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划
首次授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二五年四月

目 录

第一节 释义...... 3
第二节 声明 ...... 4
第三节 基本假设 ...... 5
第四节 独立财务顾问意见 ...... 6
（一）本次激励计划的审批程序...... 6
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况.... 7
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明...... 7
（四）本次授予情况 ...... 7
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明......11
（六）结论性意见 ......11
第五节 备查文件及咨询方式 ...... 12
（一）备查文件...... 12
（二）咨询方式...... 12
第一节 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
戈碧迦、公司、本公司 指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本激励计划、本计划、 指湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划
本次股权激励计划
本报告、本财务顾问报 指中信建投证券股份有限公司关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公
告 司2025年股权激励计划首次授予相关事项之独立财务顾问报告
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量
限制性股票 指的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本计划规
定的解除限售条件后，方可解除限售流通
预留权益 指本激励计划推出时未明确激励对象、本激励计划实施过程中确定
激励对象的权益
激励对象 指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含全资及控股子
公司）董事（不含独立董事）、高级管理人员和核心员工
授予日 指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
授予价格 指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期 指自限制性股票授予登记完成之日起到激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销的期间
限售期 指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保或偿还债务的期间
解除限售期 指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性
股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需满足
的条件
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
北交所、交易所 指北京证券交易所
登记结算公司 指中国证券登记结算有限责任公司北京分公司
《公司法》 指《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 指《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第3号》 指《北京证券交易所上市公司持续监管指引第3号——股权激励和
员工持股计划》
《公司考核管理办法》 指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划实施考
核管理办法》
《公司章程》 指《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司章程》
元、万元 指人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

第二节 声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由戈碧迦提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划首次授予事项对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指引第 3 号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

第三节 基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

第四节 独立财务顾问意见
（一）本次激励计划的审批程序
1、2025 年 3 月 6 日，公司召开第五届董事会第六次会议，审议通过《关于公司
<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。公司第五届董事会独立董事第六次专门会议已对相关议案审议通过。公司独立董事周楷唐、周二华、高祀建作为征集人就公司 2025 年第二次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
同日，公司召开第五届监事会第六次会议，审议通过《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等议案。
2、2025 年 3 月 6 日至 2025 年 3 月 16 日，公司对本次股权激励计划拟首次授予激
励对象及拟认定核心员工的名单向全体员工进行公示并征求意见。在公示期内，公司监事会未收到员工对本次激励计划首次授予激励对象及认定核心员工名单提出的异议。公
司于 2025 年 3 月 17 日披露了《监事会关于 2025 年股权激励计划首次授予激励对象名
单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2025-027）和《监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》（公告编号：2025-026）。
3、2025 年 4 月 2 日，公司召开 2025 年第二次临时股东大会，审议通过《关于公
司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等议案。同日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所信息披露平台（http://www.bse.cn/）上披露了《关于 2025 年股权激励计划内幕知情人买卖公
司股票的自查报告的公告》（公告编号：2025-030）。
4、2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第八次会议和第五届监事会第八次
会议，审议通过《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等相关议案。公司第五届董事会独立董事第八次专门会议已对相关议案审议通过，公司监事会对2025 年股权激励计划首次授予相关事项进行了核查并发表同意的意见。北京市竞天公诚律师事务所出具关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，戈碧迦和本次授予激励对象均符合本激励计划规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》《监管指引第 3 号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
本激励计划首次授予相关事项与公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，戈碧迦本次股权激励计划首次授予相关事项已经取得必要的批准和授权，程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明
除本激励计划规定不得成为激励对象的情形外，公司未设置其他获授权益条件。根据《监管指引第 3 号》规定“股权激励计划规定不得成为激励对象的情形，不视为本条所称获授权益条件”，由此，本激励计划无获授权益条件。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，戈碧迦及其激励对象均未发生不得获授权益的情形。本次股权激励计划无获授权益条件。
（四）本次授予情况
1、首次授予日：2025 年 4 月 28 日

2、首次授予数量：限制性股票 360.00 万份
3、首次授予人数：57 人
4、首次授予价格：限制性股票的授予价格为 10.30 元/股
5、股票来源：公