戈碧迦:北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司2025年股权激励计划首次授予相关事项之法律意见书

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电话: (86-10) 5809-1000 传真: (86-10) 5809-1100
北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
北京市竞天公诚律师事务所
二〇二五年四月

目 录

释 义...... 1
正 文...... 4
一、本次激励计划的批准与首次授予...... 4
二、本次激励计划的首次授予日...... 6
三、本次激励计划首次授予的对象、数量和价格...... 6
四、本次激励计划首次授予的条件...... 7
五、本次激励计划首次授予的信息披露...... 8
六、总体结论性法律意见...... 8
释 义
本法律意见书内，除非另有说明，下列术语的简称和全称如下：
简称 全称
公司 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
本次激励计划 湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划
《激励计划（草案）》 《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计
划（草案）》
公司章程 公司制定并不时修订的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公
司章程》
中国证监会 中国证券监督管理委员会
大华会计师 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
本所 北京市竞天公诚律师事务所
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 《北京证券交易所股票上市规则（试行）》
《持续监管办法》 《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指引第 3 号》 《北京证券交易所上市公司持续监管指引第 3 号——股权
激励和员工持股计划》
《审计报告》 大华会计师出具的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司审
计报告》（大华审字[2024]0011001350 号）
《内部控制鉴证报告》 大华会计师出具的《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司内
部控制鉴证报告》（大华核字[2024]0011000121 号）
《北京市竞天公诚律师事务所关于湖北戈碧迦光电科技股
本法律意见书 份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项之法
律意见书》
元、万元 人民币元、万元

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北京市竞天公诚律师事务所
关于湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
2025 年股权激励计划首次授予相关事项之
法律意见书
致：湖北戈碧迦光电科技股份有限公司
北京市竞天公诚律师事务所（以下称“本所”）接受湖北戈碧迦光电科技股份有限公司（以下称“公司”）的委托，担任公司实施 2025 年股权激励计划（以下称“本次激励计划”）事宜的特聘专项法律顾问。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和《管理办法》《上市规则》《持续监管办法》《监管指引第 3 号》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所本着审慎性及重要性原则对本次激励计划首次授予的有关法律事项及公司为此提供或披露的资料、文件和有关事实（上述所有内容均以本法律意见书发表意见事项为准及为限）进行了核查和验证。
本所及经办律师根据本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
本法律意见书依据中国现行有效的或者公司的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所对该等规定的理解而出具。
法律意见，本所及经办律师不对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为对相关文件和公司的说明等予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适当资格。
在本所核查验证过程中，公司向本所作出保证：公司已经提供了出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，有关材料上的签字、印章均是真实的，有关副本材料或复印件均与正本材料或原件一致，各文件的原件的效力在其有效期内均未被有关政府部门撤销，且于本法律意见出具之日均由其各自的合法持有人持有。公司所提供的文件和材料及所述事实是真实、准确、完整和有效的，无任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处。
对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所有赖于有关政府部门等机构出具或提供的证明文件、本所自相关公开网络查询的信息以及公司及其他相关方向本所出具的说明/确认，以作为出具本法律意见书的依据。
本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的法律文件，随同其他申请材料上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。本所律师同意公司部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的或用途。

正 文
一、本次激励计划的批准与首次授予
（一）本次激励计划已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划已经履行如下法定程序：
1、2025 年 3 月 5 日，公司第五届董事会独立董事第六次专门会议审议通过
了《关于公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025 年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案。
2、2025 年 3 月 6 日，公司第五届董事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》《关于提请召开 2025 年第二次临时股东大会的议案》等本次激励计划相关议案，关联董事在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
3、2025 年 3 月 6 日，公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于公司
<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》等本次激励计划相关议案，并就《激励计划（草案）》发表核查意见，同意实施本次激励计划。
4、2025 年 3 月 6 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖
北戈碧迦光电科技股份有限公司关于对拟认定核心员工进行公示并征求意见的公告》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司 2025 年股权激励计划首次授予的激励对象名单》。截至公示期满，公司未收到任何对拟认定核心员工、本次激励计
划首次授予的激励对象提出的异议。2025 年 3 月 17 日，公司在北京证券交易所
网站（www.bse.cn）公告了《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于对拟认定核心员工的核查意见》《湖北戈碧迦光电科技股份有限公司监事会关于 2025年股权激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
5、2025 年 4 月 2 日，公司在北京证券交易所网站（www.bse.cn）公告了《湖
北戈碧迦光电科技股份有限公司关于 2025 年股权激励计划内幕知情人买卖公司股票的自查报告的公告》，确认公司在本次激励计划公告前，未发现存在内幕信息泄露的情形，相关内幕信息知情人不存在利用本次激励计划有关内幕信息买卖公司股票的行为。
6、2025 年 4 月 2 日，公司 2025 年第二次临时股东大会审议通过了《关于
公司<2025 年股权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司<2025 年股权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司与激励对象签署股权激励计划授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2025 年股权激励计划有关事项的议案》等本次激励计划相关议案，关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。
（二）本次激励计划首次授予已经履行的法定程序
根据公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划首次授予已经履行如下法定程序：
1、2025 年 4 月 24 日，公司第五届董事会独立董事第八次专门会议审议通
过了《关于公司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等本次激励计划首次授予相关议案。
2、2025 年 4 月 25 日，公司第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公
司 2025 年股权激励计划首次授予相关事项的议案》等本次激励计划首次授予相关议案，关联董事履行了回避表决的义务。
3、2025 年