中无人机:中无人机关于以集中竞价交易方式回购股份的预案

证券代码：688297 证券简称：中无人机 公告编号：2025-020
中航（成都）无人机系统股份有限公司
关于以集中竞价交易方式回购股份的预案
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
●回购股份金额：回购资金总额不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币20,000 万元（含）；
●回购股份资金来源：公司自有资金；
●回购股份用途：本次回购股份拟用于股权激励或员工持股计划；若公司本次回购的股份未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内转让完毕，未转让股份将依法予以注销；
●回购股份价格：不超过人民币 60.52 元/股，该价格未超过公司董事会审议通过回购股份方案决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%；
●回购股份方式：通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行股份回购；
●回购股份期限：自公司股东会审议通过本次回购方案之日起 12 个月内，并应符合中国证监会、上海证券交易所之相关规定，具体以股东会审议通过的回购股份方案为准；
●相关股东是否存在减持计划：
经问询，公司持股 5%以上的股东成都产业投资集团有限公司已于 2025 年 2
月 15 日披露其集中竞价减持股份计划，截至本公告披露日，前述减持股份计划尚未实施完毕，成都产业投资集团有限公司将继续实施已披露的减持股份计划；除此之外，成都产业投资集团有限公司未来 3 个月无其他减持股份计划，未来 6 个月是否减持尚不确定。公司持股 5%以上的股东成都建国汽车贸易有限公司未来 3个月无减持股份计划，未来 6 个月是否减持尚不确定。若上述主体未来拟实施股
份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
董事长张晓军在回购期间存在增持公司股份的计划，不存在减持计划；副董事长曾强及公司高管在回购期间存在增持公司股份的计划，若在回购期间有减持公司股份计划，公司将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
除上述情况外，公司董监高、控股股东、实际控制人、其他持股 5%以上股东
在未来 3 个月、未来 6 个月无减持公司股份的计划。
●相关风险提示：
1、本次回购股份方案尚需提交公司股东会审议，可能存在未能获得公司股东会批准的风险；
2、本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险；
3、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司股东会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
4、公司本次回购股份拟用于实施股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险；
5、如遇监管部门颁布新的回购相关规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。
公司将努力推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、 回购方案的审议及实施程序
2025 年 4 月 8 日，公司董事会收到董事长张晓军先生的《关于提议中航（成
都）无人机系统股份有限公司回购公司部分股份的函》，提议公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票。具体内容详见公司于2025年4月8日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《中无人机关于董事长提议回购公司部分股份的提示性公告》（公告编号：2025-013）。

2025 年 4 月 25 日，公司召开第五届董事会第二十八次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以 9票赞成、0 票反对、0 票弃权的表决结果通过了该项议案。
根据相关法律法规及《中航（成都）无人机系统股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，尚需提交股东会审议通过后方可实施。
上述回购股份提议时间、程序和董事会审议时间、程序等符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关规定。
二、 回购预案的主要内容
本次回购预案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025/4/26
回购方案实施期限 待股东会审议通过后 12 个月
方案日期及提议人 2025 年 4 月 8 日，由公司董事长张晓军先生提议
预计回购金额 10,000万元~20,000万元
回购资金来源 自有资金
回购价格上限 60.52元/股
□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 165.23万股~330.46万股（依照回购价格上限测算）
回购股份占总股本比例 0.24%~0.49%
（一） 回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的坚定信心和对公司长期价值的高度认可，为提高公司长期投资价值，增强投资者信心，进一步建立健全公司长效激励机制，促进公司稳定、健康、可持续发展，公司拟通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式回购部分公司股份，回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。
（二） 拟回购股份的种类

公司发行的人民币普通股 A 股。
（三） 回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行回购。
（四） 回购股份的实施期限
1.回购期限为自股东会审议通过本次股份回购方案之日起不超过 12 个月。如在回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
2.如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到上限，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到下限最低限额，则回购期限可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满。
（3）如公司股东会决议终止回购方案，则回购期限自股东会决议终止回购方案之日起提前届满。
3.公司不得在下列期间回购股份：
（1）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日；
（2）中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
在回购期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购股份期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整不得回购的期间。
（五） 拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
1. 回购股份的用途
本次回购股份在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划，并在公司披露股份回购实施结果暨股份变动公告日之后的三年内予以转让；若公司本次回购的
股份未能在上述三年内转让完毕，公司将依法履行减少注册资本的程序，未转让股份将在三年期限届满前注销。
2. 回购资金总额
不低于人民币 10,000 万元（含），不超过人民币 20,000 万元（含）。
3. 回购股份的数量和占公司总股本的比例
按照本次回购金额上限人民币 20,000 万元（含），回购价格上限 60.52 元/股
进行测算，回购数量约为 330.46 万股，回购股份比例约占公司总股本的 0.49%；按照本次回购金额下限人民币 10,000 万元（含），回购价格上限 60.52 元/股进行测算，回购数量约为 165.23 万股，回购比例约占公司总股本的 0.24%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量（万 占公司总股 拟回购资金总
回购用途 回购实施期限
股） 本的比例（%） 额（万元）
自股东会审议通
股权激励
过本次股份回购
或员工持 165.23-330.46 0.24-0.49 10,000-20,000
方案之日起不超
股计划
过 12 个月
具体回购股份的资金总额、数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限届满时公司实际回购的股份情况为准。若在回购期限内公司实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
（六） 回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格不超过人民币 60.52 元/股，该回购股份价格不高于公司董事会通过回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。具体价格由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积转增股本、现金分红、派发
股票股利或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相 关规定相应调整回购股份价格上限，并及时履行信息披露义务。
（七） 回购股份的资金来源
公司自有资金。
（八） 预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次最终回购的股份全部用于实施股权激励或员工持股计划并予以锁定， 预计公司股本结构变动如下：
本次回购前 回购后 回购后
（按回购下限计算） （按回购上限计算）
股份类别
股份数量 比例 股份数量 比例 股份数量 比例
（股） （%） （股） （%） （股） （%）
有限售条件流通股份 403,378,057 59.76 405,030,334 60.00 406,682,611 60.25
无限售条件流通股份 271,621,943 40.24 269,969,666 40.00 268,31