梦百合:董事会秘书工作细则(修订稿)

梦百合家居科技股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为促进梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，充分发挥董事会秘书的作用，加强对董事会秘书工作的监督与管理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本细则。
第二条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书为公司的高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三条 董事会秘书应当遵守相关法律法规、《公司章程》及本制度的规定，承担高级管理人员的有关法律责任，享有相应的工作职权，并获取相应报酬。
第二章 任职资格
第四条 公司董事会秘书的任职资格：
（一）董事会秘书应具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识；
（二）董事会秘书应具有良好的职业道德和个人品德，能够忠诚地履行
职责，并具有良好的处理公共事务的能力；
（三）董事会秘书应经过相关监管机构组织的专业培训和资格考核，取
得上海证券交易所颁发的董事会秘书资格证书或董事会秘书任职培训证明。
第五条 有下列情形之一的人士不得被提名担任公司董事会秘书：
（一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监
事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场
禁入措施，期限尚未届满；
（三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员，期限尚未届满；
（四）最近 3 年受到过中国证监会的行政处罚；
（五）最近 3 年受到过证券交易所公开谴责或者 3 次以上通报批评；
（六）公司现任审计委员会成员；
（七）法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
公司董事会秘书在任职期间出现第一款第（一）项、第（二）项情形的，该董事会秘书应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
公司董事会秘书在任职期间出现第一款第（三）项、第（七）项情形的，公司应当在该事实发生之日起 30 日内解除其职务，上海证券交易所另有规定的除外。
第三章 主要职责
第六条 董事会秘书应当遵守法律、行政法规及《公司章程》的规定，承担与公司高级管理人员相应的法律责任，对公司负有忠实义务和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权为自己或者他人牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第七条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责公司投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际
控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会会议以及高级管理人员相关会议，负责股东会、董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复监管机构问询；
（六）组织董事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、总裁、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第四章 任职与离职管理

第九条 董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人。由董事长提名，董事会聘任或解聘。
公司应当聘任证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
第十条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合本细则规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。
第十一条 董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起 1 个月内将其解聘：
（一）出现本细则第五条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
第十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。董
事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十三条 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 绩效评价
第十四条 董事会秘书应严格履行职责，除接受公司董事会的指导考核外，还必须接受中国证监会和上海证券交易所的指导和考核。
第十五条 公司根据董事会秘书工作业绩对其进行绩效评价与考核。
第六章 附则
第十六条 本细则未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定执行。本制度若与有关法律法规、规范性文件或者《公司章程》的有关规定不一致的，以法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第十七条 本细则由董事会负责修订和解释。
第十八条 本细则自董事会审议通过之日起生效实施。