梦百合:独立董事2024年度述职报告-蔡在法

梦百合家居科技股份有限公司
独立董事 2024 年度述职报告
作为梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等有关规定，在2024 年度认真履行独立董事的职责，发挥独立董事独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。现将 2024 年度履行职责情况述职如下：
一、个人基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
蔡在法，男，注册会计师，注册税务师，注册资产评估师，具有独立董事任职资格。曾任浙江省水利厅综合经营管理公司主办会计，罗欣药业集团股份有限公司独立董事，杭州中泰深冷技术股份有限公司独立董事，浙江德宏汽车电子电器股份有限公司独立董事，福达合金材料股份有限公司独立董事，恒勃控股股份有限公司独立董事，思创医惠科技股份有限公司独立董事，浙江永裕家居股份有限公司独立董事，浙江中房商业发展有限公司监事，公司第三届董事会独立董事，现任浙江瑞兴财税咨询有限公司执行董事、总经理，浙江德威会计师事务所（特殊普通合伙）杭州分所负责人，杭州睿博企业管理咨询有限公司经理，长春卓谊生物股份有限公司董事，甬矽电子（宁波）股份有限公司独立董事，浙江城建煤气热电设计院股份有限公司独立董事，公司第四届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；与公司及公司主要股东之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的情况。
二、年度履职情况
（一）出席董事会的情况

2024 年度，本人认真参加了公司的董事会会议，履行了独立董事的义务。
2024 年度，公司董事会的召集召开程序符合法律法规、《公司章程》的规定，
重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合法有效。2024 年度未
对公司董事会各项议案及公司其他事项提出异议，对公司董事会审议的相关议
案均投了同意票，无缺席和委托其他独立董事出席董事会的情况。
2024 年度，本人出席公司董事会会议的情况如下：
出席董事会情况
姓名 应出席 亲自出席 委托出席 缺席 是否连续两次未出席会议
现场 通讯
蔡在法 6 3 3 0 0 否
（二）出席股东会的情况
2024 年度，公司共召开了 3 次股东会，其中本人以现场方式出席了 1 次，
以通讯方式出席了 2 次。
（三）出席董事会专门委员会和独立董事专门会议的情况
本人为公司第四届董事会独立董事、审计委员会主任委员、提名委员会委
员、薪酬与考核委员会主任委员、战略与可持续发展委员会委员，2024 年度，
本人认真参加了董事会专门委员会会议和独立董事专门会议。每次会议召开前，
本人认真审阅各项议案及材料，主动询问和获取所需要的信息；会议召开期间，
本人利用自身专业知识积极参与讨论，独立、客观、审慎地行使表决权，履行
独立董事的职责。
2024 年度，公司共召开了 5 次审计委员会会议，均由本人召集和主持，审
议了《审计部 2023 年工作总结与 2024 年工作规划》《公司 2023 年度财务决算
报告》《公司 2023 年年度报告及其摘要》《公司 2023 年度内部控制评价报告》
等议案，本人现场出席了 3 次会议、通讯出席了 2 次会议，审阅了会议材料并
投同意票。
2024 年度，因未涉及董事和高级管理人员的提名事项，公司未召开提名委
员会会议。
2024 年度，公司共召开了 1 次薪酬与考核委员会会议，审议了《关于公司
非独立董事和高级管理人员 2023 年度薪酬确认及 2024 年度薪酬方案的议案》《关于修订<董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度>的议案》，本人现场出席并主持了上述会议，审阅了会议材料并投同意票。
2024 年度，公司共召开了 1 次战略与可持续发展委员会会议，审议了《关
于公司 2024 年经营计划的议案》《公司 2023 年环境、社会及治理（ESG）报告》，本人现场出席了上述会议，审阅了会议材料并投同意票。
2024 年度，公司共召开了 1 次独立董事专门会议，审议了《关于确认 2023
年度日常关联交易及预计 2024 年度日常关联交易的议案》《关于公司与关联人共同投资暨关联交易的议案》《关于控股孙公司增资扩股暨关联交易的议案》，本人现场出席了上述会议，审阅了会议材料并投同意票。
（四）行使独立董事特别职权情况
2024 年度，本人认真履行独立董事职责，积极参加股东会、董事会等会议，以客观、负责的态度行使表决权，保护中小股东的合法权益。报告期内，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。
（五）与会计师事务所沟通情况
2024 年 1 月，本人以现场方式参加了公司 2023 年年报审计工作预审沟通
会，会议从可持续经营假设分析、关联销售及应收账款可收回性分析、境外子公司审计、MOR 商誉减值评估、内部控制、关联交易等方面沟通了与 2023 年年度财务报告相关重大事项，明确了审计范围和时间计划。本人就德国 MC 关联交易、境外子公司审计、业绩预告提示等相关内容与会计师及公司管理层进一步沟通并提出了建议，会计师及公司管理层均表示认可。
2024 年 4 月，本人以现场方式参加了公司 2023 年年报审计工作总结阶段
的沟通会，认真听取了会计师事务所对公司会计实务重大方面的质量的看法、关键审计事项等方面的汇报，维护了审计结果的客观、公正，共同推进审计工作的全面、高效开展。
（六）现场工作及公司配合独立董事工作情况
2024 年度，本人在公司现场工作的时间满足《上市公司独立董事管理办法》
规定的时间要求，包括参加公司审议定期报告及临时议案的现场会议及其他现场履职时间，通过会谈交流、与内审部门沟通等方式了解公司的财务状况、经营成果、募集资金使用、对外担保、关联交易、外汇衍生品交易、公司治理与规范运作、公司内控制度建设、董事会决议执行等情况，同时日常与公司高级管理人员保持密切联系，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的运营动态。
公司管理层能根据相关重大事项的进展情况，积极征求意见，对于本人给出的意见和建议，公司管理层给予了高度重视，并积极配合，并为本人的履职提供充分的支持和必要的条件。
三、年度履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
1、2023 年度日常关联交易确认及 2024 年度日常关联交易预计
公司 2023 年日常关联交易以及预计的 2024 年日常关联交易均为公司正常
生产经营所需，是董事会依据公司日常经营实际做出的决定，属于公司正常业务，价格以公开、公平、公正、公允为原则，符合法律法规的规定和市场规律，有利于公司经营业务的发展，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司利益和中小股东利益的行为。
2、公司与关联人共同投资暨关联交易事项
本次关联交易依据公平、合理的定价政策，体现了公允原则，符合公司和全体股东特别是中小股东的利益。本次关联交易决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件的有关规定。
3、控股孙公司增资扩股暨关联交易事项
本次关联交易有利于公司经营业务的发展，符合法律法规的规定和市场规律，不会对公司的经营成果和财务状况产生不利影响，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及 2024
年第三季度报告包含的信息全面、真实、准确地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。公司 2023 年年度报告、2024 年第一季度报告、2024 年半年度报告及 2024 年第三季度报告的编制符合法律法规、规范性文件、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
经核查，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司 2023 年度内部控制的评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
（三）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所情况
2024 年度，公司未发生改聘或更换会计师事务所的情况，公司聘请的会计师事务所是天健会计师事务所（特殊普通合伙）。
（四）董事、高级管理人员薪酬情况
报告期内，本人对公司非独立董事和高级管理人员薪酬进行了审核，根据公司《薪酬管理制度》，确定了公司董事、高级管理人员 2023 年度薪酬考核结果，并按照考核结果发放薪酬。同时，根据公司实际经营情况结合公司所处同行业、同地区、同岗位的薪酬水平，拟定了公司现任非独立董事和高级管理人员 2024 年度薪酬方案，具体发放金额将根据年度业绩考核情况确定。
（五）其他需重点关注的事项
报告期内，公司未涉及以下需重点关注事项：公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；公司董事会针对被收购所作出的决策及采取的措施；聘任或解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划等。
四、总体评价和建议
2024 年，本人积极履行《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定中明确的独立董事职责，积极参加公司股东会、董事会及其专门委员会会议，与公司董事会及经营管理层保持良好的沟通，利用自身所学的专业知识
和经验，为公司献言献策，为促进公司董事会科学决策、维护全体股东的合法权益发挥了积极的作用。
2025 年，第四届董事会即将届满，本人将在任期内继续勤勉尽责，本着为公司及全体股东负责的宗旨，充分发挥独立董事作用，切实履行独立董事的职责，更好地维护公司利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。
（以下无正文。）