博睿数据:公司董事会议事规则

北京博睿宏远数据科技股份有限公司
董事会议事规则
第一条 宗旨
为了进一步规范北京博睿宏远数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《北京博睿宏远数据科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定《北京博睿宏远数据科技股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“本规则”）。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司经营管理的决策机构，对股东会负责，维护公司、股东和职工的利益。董事会依据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件的规定，在公司章程和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会办公室
董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。
第四条 董事会由 7 名董事组成，其中设有 3 名独立董事、1 名职工代表董
事。公司董事会设董事长 1 名，由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第五条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计
专业人士担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3 日提供相关资料和信息。
第六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外借款、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公
司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决 议后方可实施。超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第七条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会作出说明。
第八条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外借款、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策 程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审 议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占
公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额占公司市值的10％以上；
（三）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资产净额占公司市值的10%
以上；
（四）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
个会计年度经审计营业收入的10％以上，且超过1,000万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，
且超过100万元；
（六）交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的10％以上，且超过100万元。
上述指标的计算标准按照《上市规则》的有关规定执行。
公司分期实施交易的，应当以交易总额为基础适用本规则规定。公司应当及 时披露分期交易的实际发生情况。
公司与同一交易方同时发生本条规定的同一类别且方向相反的交易时，应当按照其中单向金额，适用本条的规定。

公司发生本规则所属交易未达到本条所列任一标准的，由公司董事会授权总经理办公会审议决定。
除提供担保、委托理财，《上市规则》及《公司章程》另有规定的事项外， 公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当按照连续 12 个月累计计算的原 则适用本条的规定。已经按照本条的规定履行义务的，不再纳入相关的累计计算 范围。
本条所称交易包括以下事项：购买或者出售资产；对外投资（购买银行理财 产品的除外）；转让或受让研发项目；签订许可使用协议；提供担保；租入或者 租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组； 提供财务资助；上海证券交易所认定的其他交易。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或 商品等与日常经营相关的交易行为。
公司发生的单笔或连续 12 个月内累计借款发生额（包括但不限于贷款转期、
新增贷款、授信等）在最近一期经审计的公司总资产 10%以上（含 10%）且低 于 50％的借款事项及与其相关的资产抵押、质押事项应当提交董事会审议（公 司章程另有规定的除外）。不属于董事会或股东会批准范围内的借款事项（包括 但不限于贷款转期、新增贷款、授信等）由公司总经理会议批准。
第九条 《公司章程》规定的应由股东会审议的对外担保事项以外的其他对
外担保事项由董事会审议批准。
第十条 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交公司董事会审议。
公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审
计总资产或市值 0.1%以上的关联交易（公司提供担保除外）应当提交董事会审 议。
第十一条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会应当定期召开会议，并根据需要及时召开临时会议。董
事会会议议题应当事先拟定。董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。
第十四条 定期会议的提案
在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
第十五条 临时会议
有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；
（二）三分之一以上董事联名提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）法律法规或《公司章程》规定的其他情形。
第十六条 临时会议的提议程序
按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十七条 会议的召集和主持
董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十八条 会议通知
召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事、经理以及董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认。
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十九条 会议通知的内容
董事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议的日期和地点；
(二)会议期限;
(三)事由及议题;
(四)发出通知的日期。

第二十条 会议通知的变更
董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第二十一条 会议的召开
董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十二条 亲自出席和委托出席
董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。

第二十三条 关于委托出席的限制
委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关
联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立
董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。