国能日新:长江证券承销保荐有限公司关于国能日新科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

长江证券承销保荐有限公司
关于国能日新科技股份有限公司
首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见
长江证券承销保荐有限公司（以下简称“长江保荐”或“保荐机构”）作为国能日新科技股份有限公司（以下简称“国能日新”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，依据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号—保荐业务》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，对国能日新首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、首次公开发行前已发行股份概况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意国能日新科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕458 号）核准，公司首次公开发行
人民币普通股（A 股）股票 17,730,000 股，并于 2022 年 4 月 29 日在深圳证券
交易所创业板上市，首次公开发行股票完成后公司总股本为 70,892,630 股。其中有流通限制及锁定安排的股票数量为 54,078,061 股，占公司总股本的比例为76.28%；无流通限制及锁定安排的股票数量为 16,814,569 股，占公司总股本的比例为 23.72%。
（二）公司上市后股本变动情况
公司于 2023 年 5 月 5 日召开 2022 年年度股东大会，审议并通过《关于公
司 2022 年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以截至 2022 年 12 月
31 日的总股本 70,892,630 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 5.50 元
（含税），共分配现金红利 38,990,946.50 元（含税）；同时以资本公积金转增股
本，向全体股东每 10 股转增 4 股，转增后公司总股本数变更为 99,249,682 股。
上述利润分配方案已于 2023 年 6月 6日实施完毕。

公司于 2024 年 5 月 16 日召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第
二次会议，分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个归属期及预留授予部分（第一批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。根
据公司 2022 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会统一办理 2022 年限制
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分（第一批次）第一
个归属期的归属事宜。前述 90.3112 万股限制性股票已完成归属并于 2024 年 6
月 13 日上市流通，公司总股本已由 9,924.9682 万股变更为 10,015.2794 万股。
公司于 2024 年 8 月 23 日召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会
第四次会议，分别审议通过《关于 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分
（第二批次）第一个归属期归属条件成就的议案》。根据公司 2022 年第二次临
时股东大会的授权，公司董事会统一办理 2022 年限制性股票激励计划预留授予
部分（第二批次）第一个归属期的归属事宜。前述 3.1920 万股限制性股票已完
成归属并于 2025 年 1 月 6 日上市流通，公司总股本已由 10,015.2794 万股变更
为 10,018.4714 万股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为 10,018.4714 万股，其中有限售条
件股份数量为 38,022,035 股（包含本次解除限售的股份数），占公司总股本的
37.95%；无限售条件流通股数量为 62,162,679 股，占公司总股本的 62.05%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除股份限售的股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股
说明书》和《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中承诺情况具
体如下：
承诺类别 承诺方 承诺内容 履行情况
（1）自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托 公司于 2022 年 4 月 29
他人管理本人直接或者间接持有的公司公开发行股票前已发行 日在深圳证券交易所创
的股份，也不由公司回购本人直接或者间接持有的公司公开发 业板挂牌上市，根据承
行股票前已发行的股份。如因公司进行权益分配等导致本人持 诺相关内容，上述股东
股份限售承 有的公司公开发行股票前已发行的公司股份发生变化的，本人 所 持 股 份 的 锁 定 期 为
诺及自愿 雍正、丁江伟 仍将遵守上述承诺。 2022 年 4 月 29 日至
锁定承诺 （2）公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收 2025 年 4 月 28 日，并将
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末（如该日不是交易 于 2025 年 4 月 29 日上
日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有 市流通。
的公司首次公开发行股票前已发行的股份的锁定期自动延长六 上市后六个月内公司股
个月。若公司上市后发生派息、送股、资本公积转增股本等除 票未发生连续二十个交

权、除息行为的，上述发行价为除权除息后的价格。 易日的收盘价均低于发
行价，或者上市后六个
月期末收盘价低于发行
价的情况。故上述承诺
均已履行完毕。
上述锁定期满之后，若本人仍担任公司董事、监事或高级管理
人员，在任职期间本人每年转让的股份不超过本人直接或者间
接持有的公司股份总数的百分之二十五，并且在离职后六个月 本项承诺长期有效，目
内不转让本人直接或者间接持有的公司股份；若本人在任期届 前正常履行中。
股份减持 满前离职，在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内
承诺 雍正、丁江伟 本人亦遵守此条承诺。
本人直接或间接持有或控制的公司股份在锁定期限届满后两年
内减持的，减持价格不低于本次发行并上市时公司股票的发行 本 项 承 诺 的 期 限 将 于
价（若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发 2027 年 4 月 29 日到期，
新股或配股等除权、除息行为的，则上述价格进行相应调 目前正常履行中。
整）。
雍正先生及其一致行动人丁江伟先生出具了《关于国能日新科
技股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票之股份锁
定的补充承诺函》，具体承诺如下：
（1）本人本次发行前持有的公司股份，自本次发行新增股份
上市之日起 18 个月内不以任何方式转让，但在同一实际控制
人控制的不同主体之间进行转让的除外； 本项承诺将于公司 2024
股份限售 （2）上述股份锁定期内，本人本次发行前持有的公司股份因 年度向特定对象发行 A
承诺 雍正、丁江伟 公司送股、资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦 股股票所涉及的新增股
（新增） 应遵守上述股份限售安排； 份上市之日起生效。
（3）若中国证监会及/或深圳证券交易所对上述锁定期安排有
不同意见，本人届时将按照中国证监会及/或深圳证券交易所
的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行；
（4）上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有
效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交
易所的规定和规则办理。
截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东严格遵守上述承
诺，未出现违反上述承诺的行为，不存在违反《中华人民共和国公司法》《证券
发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证
券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律
法规的情形。
本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未
对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中
持续披露股东履行承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流